存在同业竞争等问题 广宇发展(000537)被深交所问询

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c  深交所7月14日发布对广宇发展的重组问询函,就本次交易构成借壳上市、标的公司的经营业绩、盈利补偿、同业竞争、配套募集资金等多方面问题进行问询。
  标的资产净利润下滑
  问询函指出,本次交易构成借壳上市,要求上市公司对照相关规定,结合标的资产具体情况和财务数据等,补充披露是否符合发行条件,并要求独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
  6月17日,中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定(征求意见)》。问询函要求,上市公司补充披露本次交易方案按新旧规则下的具体差异性情况,并充分揭示相关风险。
  预案显示,标的公司重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富2013年以来净利润不断下滑,同时资产负债率不断上升,已远高于上市公司的资产负债率。此外,五家标的资产最近3年累计实现经营活动现金流量均为负值。问询函要求,上市公司对标的资产上述盈利状况下滑、资产负债率上升以及现金流量不足的情况分别进行特别风险提示,披露上市公司应对上述财务状况的措施,并说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
  同业竞争问题如何解决
  根据预案,本次交易完成后,除上市公司外,控股股东鲁能集团以及实际控制人国家电网的全资子公司都城伟业分别控制了多家房地产开发企业。问询函要求上市公司根据规定,制定明确可行的解决同业竞争承诺,并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
  预案认为,鲁能集团控制的济南天地置业有限公司山东曲阜鲁能投资开发有限公司以及都城伟业控制的吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司等与上市公司不存在同业竞争,不存在注入上市公司的必要性。问询函要求,分析相关公司在经营范围、业务资质、目前业务情况、未来业务发展方向等方面与上市公司是否存在重合,并据此说明相关公司与上市公司是否存在同业竞争。
  预案披露,鲁能集团及都城伟业控制的部分标的不符合首发条件因而不注入上市公司。鉴于根据《重组办法(征求意见稿)》的规定,本次交易方案中关于借壳上市的判定可能发生变化,问询函要求上市公司补充披露若最终本次交易不构成借壳上市,相关标的资产与上市公司的同业竞争问题的解决措施。
  对于配套募集资金,问询函要求上市公司补充披露评估过程是否考虑募集配套资金带来的收益。此外,鉴于标的资产的资产负债率均已超过70%,要求上市公司补充披露若配套募集资金未通过审核,自筹资金的来源,并说明其取得是否存在重大障碍,考虑融资成本的情况下是否对本次估值产生重大影响。
  业绩承诺方面,问询函要求上市公司根据《重组办法》以及相关规定,设置合理的业绩补偿方案、明确的补偿期限及履约保障措施。