未安排业绩补偿

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  A股并购重组中,业绩对赌成为一大看点。近来高估值、高承诺之下,重组标的价格溢价过高,业绩承诺兑现不了甚至达到商誉减值地步的案例也逐渐增多,导致监管层对此进行严监管。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  不过,本次*ST济柴755亿元收购中油并没有安排业绩补偿,其重组草案将其列为“风险因素”之一。

  而对于不安排业绩补偿的原因,重组草案显示,“由于本次重组中置入资产以资产基础法或市场法的评估结果为依据,不以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据,而且金融行业公司业绩波动性较大,未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计,因此,本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。”

  “由于没有选用收益法等基于未来收益预期的评估方法,济柴收购中石油金融资产不用进行业绩对赌,这也是为什么目前监管层不欢迎市场法评估的原因之一。”上述券商并购部负责人指出,难以保障中小股东的权益。