深圳万润科技股份有限公司 SHENZHEN MASON TECHNOLOGIES CO.，LTD. (深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层） 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：2,200万股 每股发行价格：12.00元 发行后总股本：8,800万股 预计发行日期：2012年2月6日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 同一实际控制人李志江、罗小艳、李驰以及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012年2月2日 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、公司本次发行前总股本6,600万股，本次拟发行2,200万股，发行后总股本为8,800万股。 同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。” 股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。 2、根据公司2010年12月27日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、利润分配政策 （1）公司的利润分配政策为： ①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； ②公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； ③公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； ④公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； ⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （3）公司制定了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2011-2013年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在2011-2013年，公司净利 润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 （4）公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 详细内容请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： 1、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，预计2015年前建成并达产，公司生产能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 2、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008 年1 月1 日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2008 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高 新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险 随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。 目 录 第一节 释 义 .................................................... 12 一、普通术语 ..................................................... 12 二、专业术语 ..................................................... 13 第二节 概 览 .................................................... 16 一、发行人概况 .......................................................... 16 二、发行人的核心竞争优势 .............................................. 17 三、控股股东及实际控制人简要情况 ..................................... 20 四、主要财务数据及财务指标 ............................................ 20 五、本次发行基本情况 ................................................... 22 六、募集资金主要用途 ................................................... 22 第三节 本次发行概况 ............................................. 23 一、发行人基本情况 ..................................................... 23 二、本次发行的基本情况 ................................................ 23 三、本次发行有关机构 ................................................... 24 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................... 26 五、本次发行上市有关的重要日期 ....................................... 26 第四节 风险因素 ................................................. 27 一、租赁厂房搬迁风险 ................................................... 27 二、高新技术企业税收优惠政策变动风险 ................................. 27 三、市场风险 ............................................................ 28 四、实际控制人控制的风险 .............................................. 28 五、经营风险 ............................................................ 28 六、财务风险 ............................................................ 29 七、技术风险 ............................................................ 29 八、募集资金投向项目风险 .............................................. 30 九、企业所得税税收优惠追缴风险 ....................................... 31 第五节 发行人基本情况 ............................................ 32 一、公司基本情况 ....................................................... 32 二、公司改制重组情况 ................................................... 32 三、公司历史沿革及股本形成情况 ....................................... 37 四、发行人股权结构及组织结构 .......................................... 48 五、发行人发起人、主要股东及实际控制人情况 .......................... 56 六、发行人股本情况 ..................................................... 60 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况 .......... 64 八、发行人员工及其社会保障情况 ....................................... 64 九、公司实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ..................................................... 66 第六节 业务和技术 ................................................ 68 一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 .............................. 68 二、行业基本情况 ....................................................... 70 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................ 92 四、公司的主营业务 ..................................................... 97 五、与业务相关的主要固定资产与无形资产 ............................. 112 六、特许经营权 ......................................................... 118 七、主要产品的核心技术情况 ........................................... 118 八、公司研发情况 ...................................................... 121 九、公司质量控制情况 .................................................. 123 十、公司名称中“科技”字样的冠名依据 ................................ 124 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 125 一、同业竞争 ........................................................... 125 二、关联方与关联交易 .................................................. 127 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 133 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 .................... 133 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和投资情况 ........................................................................ 136 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 .... 137 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 ......... 139 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及做出的重要承诺 .................................................................. 139 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ............................. 139 七、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................... 140 第九节 公司治理 ................................................ 142 一、法人治理制度建立健全情况 ......................................... 142 二、法人治理制度运行情况 ............................................. 143 三、资金占用和对外担保 ............................................... 145 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ............. 145 五、公司内部控制情况 .................................................. 145 第十节 财务会计信息 ............................................. 147 一、财务报表 ........................................................... 147 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ............. 156 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................... 157 四、主要税种、税率 .................................................... 166 五、分部信息 ........................................................... 167 六、最近一年收购兼并情况 ............................................. 168 七、非经常性损益 ...................................................... 168 八、最近一期末主要资产情况 ........................................... 169 九、最近一期末主要债项 ............................................... 170 十、所有者权益变动情况 ............................................... 172 十一、现金流量情况 .................................................... 172 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 173 十三、财务指标 ......................................................... 173 十四、申报报表与原始报表的主要差异及原因 ........................... 176 十五、盈利预测 ......................................................... 177 十六、资产评估情况 .................................................... 177 十七、历次验资情况 .................................................... 178 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 179 一、财务状况分析 ...................................................... 179 二、盈利能力分析 ...................................................... 195 三、资本性支出 ......................................................... 220 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................... 220 五、未来分红回报分析 .................................................. 222 第十二节 业务发展目标 .......................................... 226 一、公司发行当年和未来两年的发展目标 ................................ 226 二、具体业务目标和计划 ............................................... 227 三、拟定上述规划和目标所依据的假设条件、实施的主要困难 ........... 229 四、确保实现规划和目标采用的方法途径 ................................ 230 五、发行人业务发展规划和目标与现有业务的关系 ...................... 230 第十三节 募集资金运用 .......................................... 232 一、募集资金运用项目计划 ............................................. 232 二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 ...................... 232 三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系 ...................... 232 四、实施募集资金投资项目的必要性 .................................... 233 五、募集资金运用项目的可行性 ......................................... 235 六、募投项目市场分析和产能消化的营销措施 ........................... 239 七、募集资金投资项目简介 ............................................. 242 八、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响 ................ 251 第十四节 股利分配政策 .......................................... 254 一、公司的股利分配政策 ............................................... 254 二、公司报告期股利分配情况 ........................................... 256 三、利润共享安排与发行后的股利分配计划 ............................. 256 第十五节 其他重要事项 .......................................... 257 一、信息披露制度相关情况 ............................................. 257 二、重大合同事项 ...................................................... 257 三、其他事项说明 ...................................................... 260 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 262 第十七节 备查文件 .............................................. 268 一、备查文件 ........................................................... 268 二、查阅时间及地点 .................................................... 268 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 万润有限、有限公司 指 深圳市万润科技有限公司，系发行人前身 香港万润 指 万润光电股份有限公司,本公司在香港设立的全资子公司，持有100%的股权 武汉万润 指 武汉光谷万润光电有限公司，曾为本公司控股子公司并持有51%的股权 广东恒润 指 广东恒润光电有限公司，本公司全资子公司，持有100%的股权 万润科技（香港） 指 罗小艳与李志江在香港设立的万润科技有限公司，现已注销 嘉铭投资 指 嘉铭投资有限公司，本公司股东 弘盛投资 指 国信弘盛投资有限公司，本公司股东 齐心控股 指 深圳市齐心控股有限公司，本公司股东 江明投资 指 深圳市江明投资发展有限公司，本公司股东 《公司章程（草案）》 指 经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章 程指引》等相关法律法规制定的发行人《公司章程（草案）》 《公司章程》或章程 指 万润科技或本公司前身万润有限当时有效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 SS 指 State-own Shareholder的英文缩写，是指国有股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 深圳市科工贸信委 指 深圳市科技工贸和信息化委员会 康佳集团 指 康佳集团股份有限公司，国内A股上市公司 晶元、晶元光电 指 晶元光电股份有限公司，台湾上市公司 EGLO 指 全球知名家居照明企业，总部位于奥地利，为百安居、麦德龙、沃尔玛等连锁企业的供应商 东方建富 指 深圳市东方建富实业有限公司 国信证券、保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 国浩、发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所 中审国际、发行人会计师 指 中审国际会计师事务所有限公司 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，于2010年由中审国际会计师事务所有限公司吸收合并 欧盟 指 欧洲联盟（European Union） 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司本次发行面值为1.00元的2,200万股人民币普通股的行为 报告期各期末 指 2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日及2011年6月30日 报告期、报告期各期、最近三年又一期 指 2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月 二、专业术语 LED 指 全称为“Light Emitting Diode”，指发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 LED产业 指 即广义上的半导体照明产业，包括上游LED外延生长及芯片生产、中游LED光源器件封装及下游LED应用产品生产行业 LED封装 指 用树脂等材料包封LED芯片形成LED光源器件的过程 LED照明 指 即狭义上的半导体照明，LED光源器件的应用领域之一，包括LED通用照明和LED景观装饰照明等 通用照明 指 以满足人们视觉作业为目的的照明种类 景观装饰照明 指 营造光环境感受为目的的照明种类 传统照明 指 采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的照明应用，是相对LED照明而言的照明种类。 衬底 指 LED 衬底。外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料之一，主要有蓝宝石、砷化镓、锗等材料 外延片 指 LED 外延片，外延生产的产物，用于制造 LED 芯片 MOCVD 指 金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的生长LED 外延片的生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备 芯片 指 LED芯片。具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成 SMD LED 指 SMD是Surface Mounted Device，为表面贴装器件，SMD LED在本招股说明书中指贴片式LED Chip LED 指 采用PCB作为基板材料的片式LED，隶属于SMD LED PCB 指 PCB（Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板 PLCC LED 指 全称为“plastic leaded chip carrier”，带引线的塑料芯片载体，隶属于SMD LED Top LED 指 顶部发光LED，隶属于PLCC LED Lamp LED 指 直插式LED，又称支架式LED、引脚式LED High Power LED 指 大功率LED或功率型LED，指工作电流>100毫安的LED，隶属于SMD LED 高亮度LED 指 发光强度在10～100mcd间的LED IRM 指 红外线接收头 COB 指 板上芯片封装，全称为“Chip on Board”,不使用LED支架，而直接将芯片封装在导热性能极佳的基板上 CCFL 指 冷阴极荧光灯管 Mil 指 长度单位，等于千分之一英寸，即0.0254毫米 光通量 指 光源每秒钟所发出的可见光量之总和。单位：流明（Lm） 光强 指 光源的明亮程度，表示光源在一定方向和范围内发出的可见光辐射强弱的物理量。单位：坎德拉（cd） 光效 指 发光效率，光源发出的光通量除以光源的功率，是衡量光源节能的重要指标。单位：流明/瓦（Lm/W） 光衰 指 LED光源器件的光通量发生衰减的现象 显色指数 指 表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理感官颜色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符合的程度的参数，衡量光源质量的指标 亮度 指 单位面积的发光强度。单位为坎德拉/平方米（cd/m2） 照度 指 从同一方向看，在给定方向上的任何表面的每单位投影面积上的光照强度。单位为勒克斯（Lux） 色域 指 某种设备所能表达的颜色数量所构成的范围区域，即各种屏幕显示设备、打印机或印刷设备所能表现的颜色范围 IP等级 指 IP是Ingress Protection的缩写，IP等级是针对电气设备外壳对异物侵入的防护等级，来源是国际电工委员会的标准IEC60529 iSuppli 指 全球领先的电子制造领域市场研究机构 LEDinside 指 全球知名市场调研机构Trendforce旗下的LED行业全球产业信息平台与研究机构 国家LED产业联盟 指 国家半导体照明工程产业及研发联盟，LED行业自律性机构 高工LED产业研究所 指 国内知名的LED行业专业研究机构 PIDA 指 台湾光电科技工业协进会 UL认证 指 美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）进行的认证，是美国最具权威的产品安全认证 CE认证 指 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消 费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自 由流通，要求加贴CE标志的产品如果没有CE标志的，将不得进入欧盟市场销售 TUV认证 指 德国技术监督协会(Technischer Überwachungs Verein，缩写为TUV)经由政府授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审核，在德国和欧洲有较高的影响力 EMC 指 电磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility），即设备和系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构成不能承受的电磁骚扰的能力 LVD 指 低电压指令（Low Voltage Directive），要求电气产品符合一定的电器安全要求：如绝缘距离要求、耐高压要求、抗燃性要求、温升限制、关键零组件的使用寿命及异常状况测试等 ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织发布的质量管理体系 ISO14001环境管理体系 指 国际标准化组织发布的环境管理体系 TS16949汽车产品质量管理体系 指 国际标准化组织于2002年3月公布了一项行业性的质量体系要求，全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001：2000的特殊要求” 注：本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）公司设立 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，万润有限是于2002年12月13日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。2008年6月3日，经深圳市工商行政管理局核准，万润有限整体变更为深圳万润科技股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为440301103175609。本次发行前，公司注册资本及实收资本均为66,000,000元，法定代表人为李志江。 （二）公司简介 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。 作为国内中高端LED光源器件和LED照明产品供应商，公司在市场竞争占据先机。公司生产的LED 光源器件产品已成功应用于2010年上海世博会深圳馆“大芬丽莎”LED背光油画墙，2010年广州亚运会、亚残运会，2011年深圳世界大学生运动会开幕式LED灯饰工程。公司生产的LED照明产品已成功应用于深圳市LED路灯照明示范工程，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家乐福超市室内照明等工程。 公司是“国家级高新技术企业”、“2009年度深圳市成长型中小工业企业500强”企业，是国家发改委、工信部“电子信息产业振兴和技术改造项目”之一的“大功率、高亮度LED光源器件产业化项目”的实施单位。2010年，深圳市科技工贸和信息化委员会批准在公司设立“深圳功率型LED封装及照明工程技术研究开发中心”，2011年，公司作为国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，参与国家科技支撑计划项目课题研究。 公司注重核心技术的保护和升级，拥有多项核心工艺诀窍和非专利技术；拥 有专利技术51项,其中发明专利3项。公司坚持在持续增强核心技术研发和技术储备的基础上，进一步将核心技术应用于市场开拓。公司获得ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、ISO/TS16949:2009汽车行业质量管理体系等认证，其中，LED光源器件系列产品获得美国UL认证，LED照明产品获得欧盟CE认证，LED灯管获得美国UL和德国TUV之EMC、LVD认证。2010年12月，公司通过与国际权威检测机构UL合作，建成UL认可的企业目击测试实验室，可自行或对外进行新产品UL初步认证测试，有效提高新产品认证效率和公司的业内知名度。 二、发行人的核心竞争优势 （一）技术优势 公司目前拥有专利51项，其中3项发明专利、38项实用新型专利和10项外观设计专利。 1、LED封装的技术优势 （1）技术优势体现在高光效、低光衰、高显色指数及色系一致性等方面 公司生产的LED光源器件在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面达到国内较高技术指标。其中，光效指标可达132Lm/W、光衰指标达到3,000小时零光衰。 （2）通过对工艺流程自主设计、原材料科学配置，实现同等级的芯片制作出更高等级发光效率的LED光源器件 公司通过对支架碗杯的弧度设计、胶水性能的改良、荧光粉粒径的选配，减少封装材料对芯片出光的阻滞和对光强的内部折耗，从而有效地提升同种LED芯片的实际出光效率，使公司相同LED芯片封装形成的LED光源器件发光效率比原产品提高10%左右，达到更大一级尺寸芯片所能达到的的发光效率，提升了公司的市场竞争力，为公司向下游议价能力提供了保证。 2、LED照明的技术优势 公司拥有一批半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工等方面技术骨干，形成以LED光源器件研发为中心，全面辐射LED照明各技术领域的技术团队，生产的LED照明产品在光衰、光效、节能指数、照度、均匀度、安全性能、IP等级等方面达到国内较高技术指标。 2009年，公司的“高效节能大功率LED路灯”以其高于城市道路照明设计标准的平均照度和整体工艺设计的独创性，通过深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，被认定属国内首创，成功应用于深圳市LED路灯示范工程。 2010年公司的“高效节能LED灯管”以其低光衰、高光效、高节能参数，通过深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，被认定为国内首创、具有良好的市场推广应用价值。 3、持续的研发能力 公司技术团队的研发能力覆盖半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工等领域，主要从事LED光源器件与LED照明产品的研究与开发。 公司研发能力近年来受到市场和政府的认可，已经具备了重大项目实施和国家重点课题研究的能力。2010年深圳市政府资助公司设立“企业工程研发中心”，承担“功率型LED封装和照明工程技术”的研究、开发任务；2010年国家发改委、工信部将公司的“大功率、高亮度LED光源器件产业化”项目列入“电子信息产业振兴和技术改造项目”2010年中央预算内投资计划；2011年，公司作为国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，参与国家科技支撑计划项目课题研究；2011年台湾晶元光电、康佳集团和公司签订《LED项目技术合作意向书》，构建从芯片、封装到应用的全产业链深度合作与技术合作研发平台。 （二）产品服务优势 1、以丰富的产品线满足“客制化”个性需求的能力 公司拥有数百个规格、数千个型号的LED产品研发、设计和生产能力，丰富的产品线使中高端客户的“客制化”需求得到有效满足。公司还提供主动的设计服务，以贴近市场的触角和对LED的深刻理解给客户提供专业性指导建议，帮助客户最大限度节约成本和实现照明最佳效果，在有效增强客户对公司的需求黏性的同时，增加了公司对下游客户的议价能力。 2、整合创新、提供“一体化”解决方案的能力 公司以光学设计为基础，整合上下游研发资源，实施整合创新，以扎实的LED光源“一次光学设计”能力和LED照明产品“二次光学设计”能力，为客户 提供一体化解决方案。其中，2010年，公司为上海第41届世博会深圳馆“大芬丽莎”油画墙提供“一体化”LED照明解决方案；2009年和2010年为深圳市LED路灯照明示范工程提供“一体化”LED照明解决方案。 （三）中高端市场准入优势 公司坚持“技术领先、品质至上、打造精品、至臻服务”的理念，把握高标准的设计、制造规范，已经取得国内外不同区域中高端LED市场在质量、安规、环保等产品标准认证的准入资质。 在产品认证方面，公司取得美国UL、欧盟ROHS、CE、德国TUV之EMC、LVD及SGS REACH检测认证；在质量管理体系方面，公司获得ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、TS16949:2009汽车产品质量管理体系认证；公司建成UL目击测试实验室，使新产品的UL初步认证程序可自行完成。公司的质量、安规、环保认证和UL实验室的建设使公司具备了进入汽车应用市场、LED电视背光市场和欧美通用照明市场等中高端市场的准入优势。 （四）产业链配套优势 公司基于在LED封装领域的长期积累和深刻理解，产业链逐渐从封装领域的LED光源器件产品向LED照明产品自然延伸。公司已经拥有从LED光源器件封装到LED照明产品生产的较完整产业链，在产业链之间形成彼此促进、协同发展效应。 公司LED光源器件推动LED照明产品的发展，并有力支持应用产品的开发和生产；LED照明产品引导LED光源器件的研发，支持LED光源器件产能的消化。公司通过产业链配套的协同效应，将进一步降低生产成本，提高产品品质，使公司在未来市场竞争中继续保持优势地位。 （五）品牌优势 公司是深圳市高新技术产业协会副会长单位和深圳市LED产业联合会常务副会长单位，先后被评为“国家高新技术企业”、“2009年度深圳市成长型中小工业企业500强”、“2010年度中国LED照明应用百强企业”、“2010照明用白光LED封装企业竞争力排名”第四名、“深圳市清洁生产企业”、“2010深圳企业文化建设优秀单位”、“2010年度广东省劳动用工守法优秀企业”等荣誉称号。公司良好的品牌影响力为公司成就了一批稳固的，具有国际、国内声誉的客户群体，如：杰光照明、康佳集团、精模电子、银辉玩具等。 三、控股股东及实际控制人简要情况 公司的控股股东和实际控制人为李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰，其中李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制58.06%。 李志江与罗小艳的简历参见本招股说明书“第八节 一、（一）公司董事情况”的相关内容。 李驰为李志江与罗小艳之女，身份证号为44030619851030****，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2008年7月至2010年12月期间任职于华林证券投资银行总部，目前为无业。 四、主要财务数据及财务指标 根据中审国际出具的中审国际审字【2011】01020130《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产合计 39,092.37 32,818.88 17,312.61 13,003.59 负债合计 16,908.91 13,390.46 6,951.12 4,786.79 所有者权益合计 22,183.46 19,428.41 10,361.49 8,216.80 归属于母公司所有者权益合计 22,183.46 19,428.41 10,128.99 8,216.80 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 19,019.99 23,388.76 13,730.31 15,018.54 营业利润 3,158.58 3,947.85 2,039.83 2,341.35 利润总额 3,214.73 4,165.58 2,069.14 2,376.23 净利润 2,755.05 3,586.29 1,899.69 2,173.32 归属于母公司所有者的净利润 2,755.05 3,613.99 1,912.19 2,173.32 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 4,092.31 2,689.65 1,601.19 1,192.14 投资活动产生的现金流量净额 -2,378.96 -6,864.21 -842.53 -1,930.04 筹资活动产生的现金流量净额 426.61 7,049.91 1,732.28 1,005.06 现金及现金等价物净增加额 2,118.96 2,840.07 2,478.97 250.53 （四）主要财务指标 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 1、流动比率 1.66 2.02 2.69 1.69 2、速动比率 1.21 1.32 1.81 1.16 3、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例(%) 0.14 0.16 0.28 - 4、资产负债率(%)（母公司） 43.18 40.74 40.52 36.80 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 5、应收账款周转率(次) 2.60 5.04 4.55 6.38 6、存货周转率(次) 1.70 2.55 2.63 3.80 7、息税折旧摊销前利润（万元） 4,006.07 5,353.86 2,919.20 3,102.85 8、利息保障倍数(倍) 27.08 21.43 55.86 20.81 9、每股经营活动产生的现金流量(元) 0.62 0.41 0.32 0.24 10、每股净现金流量(元) 0.32 0.43 0.50 0.05 11、基本每股收益(元) 0.42 0.70 0.38 0.44 12、净资产收益率(%)（扣除非经常性损益后加权平均） 13.01 27.48 20.56 30.75 五、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,200万股，占发行后总股本的比例为25.00% 发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 六、募集资金主要用途 本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于下列项目： 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目，投资总额12,691.00万元； 2、LED绿色节能照明灯具生产项目，投资总额9,676.00万元； 3、企业技术研发中心项目，投资总额2,188.30万元； 4、与公司主营业务有关其他项目。 上述1到3项募投项目已在广东省发展和改革委员会备案。 本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）注册中文名称： 深圳万润科技股份有限公司 （二）英文名称： Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. （三）注册资本及实收资本： 66,000,000元 （四）法定代表人： 李志江 （五）成立日期： 2002年12月13日 （六）股份公司设立日期： 2008年6月3日 （七）住所： 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 （八）邮政编码： 518107 （九）公司电话号码： 0755-33953399、29886863 （十）公司传真号码： 0755-33236389、29886865 （十一）互联网网址： http://www.mason-led.com （十二）电子信箱： wanrun@mason-led.com （十三）投资者关系部门： 董事会办公室 （十四）投资者关系负责人： 郝军 （十五）投资者关系电话号码： 0755-29199416、29886863 二、本次发行的基本情况 （一）股票种类 人民币普通股（A股） （二）每股面值 1.00元 （三）发行股数 2,200万股，占发行后总股本的比例为25.00% （四）发行价格 12.00元/股 （五）市盈率 30倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产 3.36元（按照2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产 2.52元（按照2011年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） （八）市净率 4.76倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） （九）发行方式 采用参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式 （十）发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式 余额包销 （十二）预计募集资金总额 26,400.00万元 （十三）预计募集资金净额 21,935.76亿元 （十四）发行费用预算 发行费用总金额约为4,464.24万元，主要包括： 1、保荐承销费用： 3,557.00万元 2、审计验资费用： 389.80万元 3、评估费用： 9.00万元 3、律师费用： 117.84万元 5、信息披露及发行手续费等： 390.60万元 三、本次发行有关机构 (一) 发行人： 深圳万润科技股份有限公司 法定代表人： 李志江 住所： 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛 科技工业园厂房B栋 电话： 0755-33953399、29886863 传真： 0755-33236389、29886865 联系人： 郝军 万建平 (二) 保荐机构(主承销商)： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何 如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82133337 保荐代表人： 戴立洪、刘卫兵 项目协办人： 沈杰 项目组成员： 沈杰、黄龄仪、王浩、王伟洲、黄家颖、朱云霞 (三) 律师事务所： 国浩律师集团（深圳）事务所 负责人： 张敬前 住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦14、24楼 经办律师： 王彩章、朱永梅 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515090 (四)会计师事务所： 中审国际会计师事务所有限公司 法定代表人： 赵建中 住所： 北京海淀区阜成路73号裕惠大厦8层 经办注册会计师： 宣宜辰、张明祥 电话： 0755-82521674 传真： 0755-82528872 (五)资产评估机构： 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 黄西勤 住所： 深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室 经办注册资产评估师： 熊钢、王文涛 电话： 0755-88832456 传真： 0755-25132275 (六) 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 (七)收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 收款人户名： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029119200021817 (八)拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本次发行前，保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司的全资子公司弘盛投资持有发行人460.00万股股权，占本次发行前发行人总股本的6.97%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 （一）刊登发行公告的日期： 2012年1月18日 （二）开始询价推介的日期： 2012年1月19日～2012年2月1日 （三）刊登定价公告的日期： 2012年2月3日 （四）申购日期和缴款日期： 2012年2月6日 （五）股票上市日期： 上市日待定 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险排序并不表示风险因素会依次发生。 一、租赁厂房搬迁风险 公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至2015年2月17日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，项目达产后公司生产能力将大幅提升。 如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。 二、高新技术企业税收优惠政策变动风险 公司于2008年12月16日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发<高新技术企业认定管理暂行办法>的通知》和2008 年1 月1 日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 2008 年起按15%的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新 技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、市场风险 随着LED应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，LED市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入LED行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球LED产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来5-10年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界LED光源器件封装中心，LED封装领域存在竞争加剧的风险。 四、实际控制人控制的风险 公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人。本次发行前，李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。 李志江、罗小艳夫妇和其女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。本次发行后，三人仍将直接和间接控制公司43.55%的股份，有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。倘若李志江、罗小艳、李驰三人通过对股东大会的控制权不当行使其表决权或对公司人事任免、经营决策进行不当操作，将损害公司与广大中小股东利益。 五、经营风险 （一）原材料供给阶段性波动风险 芯片为公司生产LED光源器件最为关键的原材料，其成本约占生产成本的40%。其价格的变动对经营业绩有直接影响。2010年以来，国外的欧司朗、Cree、三星，国内的士兰明芯、厦门三安、乾照光电等主流芯片供应商纷纷投资扩产，芯片价格预期将产生较大幅度的下降，对降低LED封装企业的生产成本，提高LED封装企业向上游的议价能力较为有利。 但是，如果LED市场需求增长超过包括行业内企业和专业研究机构的预期， 上游芯片的产能仍然可能出现结构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格发生重大不利变动，将对公司的经营业绩带来一定影响。 （二）管理风险 2008年至2010年，公司固定资产复合增长率为26.54%，营业收入复合增长率为24.79%，公司健全的管理制度、内控体系和组织构架，保证了公司的持续快速发展。但是，随着公司固定资产、经营规模的投资持续增加，子公司广东恒润的投产和达产，将增加公司经营决策、组织管理和风险控制的工作难度。 虽然公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养起具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队，然而若公司不能适应未来高速成长和市场需求大幅增长的变化，将可能存在内部管理能力不能紧跟公司发展的问题，存在一定的管理风险。 六、财务风险 （一）汇率风险 公司外销产品主要以美元和港币结算。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司外销收入占主营业务收入的比例分别为56.84%、60.22%、47.30%和28.59%；发生的汇兑损失分别为7.83万元、6.97万元、106.28万元和64.89万元，分别占当期利润总额的比例0.33%、0.34%、2.55%和2.02%，因此汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。 （二）净资产收益率下降的风险 公司报告期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为30.75%、20.56%、27.48%和13.01%，本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好。但是募集资金投资项目受到投资建设周期和达产周期的影响，如果业务收入不能保持与净资产规模同比例增长，会导致公司的净资产收益率与以前年度相比下降的风险。 七、技术风险 （一）技术更新风险 LED照明作为人类第四代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程 中。公司的专业研发团队，凭借研发中心的硬件设施，依托LED上下游知名厂商的全产业链技术合作，实施行业趋势研究、技术革新、工艺流程改进和整合创新，对公司竞争优势起到重要支撑作用。但是，若公司科研、技术改造更新缓慢，对市场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不利影响。 （二）科研人才流失和核心专有技术失密的风险 作为国家级高新技术企业，公司拥有一支稳定、高素质的科研人才队伍，形成了以核心技术人员为骨干，老、中、青结合的研发团队，对公司技术进步、提高核心竞争力起到重要作用。同时，公司在LED封装和LED照明领域的技术优势很大程度体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术公开，公司采取了加强内部控制和签订保密协议等方式进行保密约定。但是，若公司发生核心技术人员流失或者核心专有技术泄密，将给公司的生产、经营造成不利影响。 八、募集资金投向项目风险 （一）产能扩张的市场销售风险 本次募集资金投资项目建成之后，公司贴片式LED和LED照明产品的产能将有较大提升。以高光效低光衰贴片式LED生产建设项目为例，2011年1至10月，公司贴片式LED销量（包含内部使用量）为6.21亿颗，预计2011年全年销量（包含内部使用量）将达到7.45亿颗。高光效低光衰贴片式LED生产建设项目建设期及达产期为3.5年，达产后将新增产能9.84亿颗，为消化该部分新增产能，公司在未来3.5年内需保持27.19%的复合增长率。而公司在2008年至2011年期间的复合增长率实际将达到90.21%，综合考虑LED行业广阔的市场前景及公司较为突出的竞争地位，销量继续保持30%以上的复合增长率是可能的，募投项目新增产能消化压力较小。 虽然公司的募集资金投资项目经过缜密考虑，并且针对新增产能消化制定了中长期营销战略和人才储备计划，但由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临消化的市场风险。 （二）新增固定资产折旧影响经营业绩 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产19,394.70万元，项目投入运营后，年新增折旧约1,318.41万元。虽然募集资金投资项目综合应用了公司最新的创新成果，提升了主要产品的性能，预计产品将拥有良好的盈利前景，足以在消化新增折旧费用的基础上，产生新增利润。但如募集资金投资项目不能如期达产、或产生预期的经济效益，公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩带来一定的影响。 九、企业所得税税收优惠追缴风险 《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》和《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，深圳宝安区国家税务局直属分局于2003年7月16日出具《减免税批准通知书》，同意公司前身深圳市万润科技有限公司享受2005年、2006年免征企业所得税政策， 2007年减按7.5%的税率缴纳企业所得税。 公司所享受上述企业所得税优惠的依据为在深圳市普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非公司所独享。但公司所享受的上述企业所得税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据。因此，公司享受的上述所得税优惠存在被追缴的风险。 公司实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺如今后因公司享受的上述企业所得税税收优惠而被税务机关要求补缴税款，将全额承担发行人应补缴的税款及由此所产生的所有相关费用。 第五节 发行人基本情况 一、公司基本情况 注册中文名称： 深圳万润科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 注册资本： 66,000,000元 实收资本： 66,000,000元 法定代表人： 李志江 有限公司成立日期： 2002年12月13日 股份公司设立日期： 2008年6月3日 住所： 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 邮政编码： 518107 公司电话号码： 0755-33953399、29886863 公司传真号码： 0755-33236389、29886865 互联网网址： http://www.mason-led.com 电子信箱： wanrun@mason-led.com 二、公司改制重组情况 (一)公司设立方式及设立时的发起人 公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，2008年5月5日，万润有限全体股东作为发起人，签署《深圳万润科技股份有限公司发起人协议》，一致同意将深圳市万润科技有限公司以截至2008年3月31日经南方民和审计的净资产61,435,017.70元折合为50,000,000股，每股面值1元，差额11,435,017.70元转作资本公积金，整体变更为股份有限公司。2008年6月3日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 440301103175609)。 设立时，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 30.00 2 李 驰 8,000,000 16.00 3 李志江 6,040,000 12.08 4 罗 明 4,860,000 9.72 5 江明投资 2,500,000 5.00 6 吴贤耀 2,400,000 4.80 7 罗 平 2,200,000 4.40 8 张中汉 2,100,000 4.20 9 孙 蓉 1,500,000 3.00 10 黄海霞 1,200,000 2.40 11 郝 军 700,000 1.40 12 佟慧兰 625,000 1.25 13 欧阳建华 625,000 1.25 14 江文英 625,000 1.25 15 林作华 625,000 1.25 16 陈 菲 400,000 0.80 17 刘 平 200,000 0.40 18 罗广东 150,000 0.30 19 周明益 84,000 0.17 20 喻小敏 83,000 0.17 21 刘红玉 83,000 0.17 合 计 50,000,000 100.00 (二)改制设立前后主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务 公司主要发起人为罗小艳、李驰、李志江、罗明和江明投资。 1、罗小艳 股份公司设立之前，罗小艳拥有的主要资产为持有万润有限450万元出资额，占万润有限注册资本30.00%，以及万润科技(香港)50.00%的股权。万润科技(香港)注册地为香港，设立之目的为代公司收取境外货款，已于2010年4月由香港公司注册处核准注销。除此以外，罗小艳未控股或参股其他企业。 股份公司设立后，除万润科技(香港)已注销之外，罗小艳拥有的主要资产没有发生重大变化。 2、李驰 股份公司设立之前，李驰拥有的主要资产为持有万润有限240万元出资额，占万润有限注册资本16.00%。除此以外，李驰未控股或参股其他企业。 股份公司设立前后，李驰拥有的主要资产没有发生重大变化。 3、李志江 股份公司设立之前，李志江拥有的主要资产为持有万润有限181.20万元出资额，占万润有限注册资本12.08%，以及万润科技(香港)50.00%的股权以及江明投资52.00%的股权。除此以外，李志江未控股或参股其他企业。万润科技(香港) 已于2010年4月由香港公司注册处核准注销。 股份公司设立后，李志江通过受让其他股东持有的公司股份，以及对公司增资，截至本招股说明书签署日，其持有的公司股份由设立时的6,040,000股，增加至12,820,000股，具体请参见本节“ 三、公司历史沿革及股本形成情况”；李志江通过受让江明投资其他股东的股权，对江明投资的出资额由设立时的156.00万元，增加至180.60万元。除此之外，李志江拥有的主要资产没有发生其他重大变化。 4、罗明 股份公司设立之前，罗明拥有的主要资产为持有万润有限145.80万元出资额，占万润有限注册资本9.72%，以及江明投资5.60%的股权。除此以外，罗明未控股或参股其他企业。 股份公司设立后，罗明通过受让其他股东持有的公司股份，截至本招股说明书签署日，其持有的公司股份由设立时的4,860,000股增加至5,026,000股，具体请参见本节“三、公司历史沿革及股本形成情况”。除此以外，罗明拥有的主要资产没有发生其他重大变化。 5、江明投资 股份公司设立之前，江明投资持有万润有限75万元出资额，占注册资本5.00%。除此之外，江明公司无任何实质性经营业务。 股份公司设立前后，江明投资拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重 大变化。 (三)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的业务 公司由万润有限整体变更设立，成立时承继了其全部资产与负债，主要经营性资产为经营LED生产业务所必需的货币资金、生产设备等相关资产。 公司成立时，实际从事的业务为LED光源器件和LED照明产品的研发、生产、销售。 (四)公司改制设立前后的业务流程关系 公司系由万润有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。公司的业务流程参见本招股说明书“第六节 四、公司的主营业务”的相关内容。 (五)公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司系由万润有限整体变更设立，主要发起人不曾与公司发生生产经营方面的关联交易，其关联关系没有发生变化。 (六)公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司是整体变更设立的股份有限公司，万润有限的资产、业务和债权、债务概由公司承继，万润有限资产或权利的权属证书已变更至公司名下。 (七)公司独立运营情况 公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 公司由万润有限变更设立，拥有独立完整的研发、供应、生产、销售和服务体系。具有独立自主经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 2、资产完整 万润有限的各项资产权利由本公司依法承继，已办理了相关资产的权属变更，并取得了相关资产权属证书。公司资产完整，产权明确，不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。本公司亦没有以其资产、权益或名义为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。 3、人员独立 经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与股东(包括其他关联方)及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制或影响。 公司拥有独立的银行账户，其基本账户(44201617800050002031)不存在与任何其他单位或个人共享银行账户的情形。公司股东、实际控制人及其他关联方没有以任何形式占用公司的货币或其他资产的情形。 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，纳税登记证为440306745174099。公司不存在与股东控制的单位在该账户相关联的情形，不存在为股东、其他关联方、以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 三、公司历史沿革及股本形成情况 (一)公司的历史沿革 2002年12月，深圳市万润科技有限公司成立,注册资本100万元2003年8月，注册资本增至300万元股权结构为罗小艳50%、罗明50%股东同比例增资至300万元2004年2月，注册资本增至1,000万元罗小艳增资300万元，引入新股东罗平增资300万元，新股东黄海霞增资100万元。2008年2月，股权转让罗平将持有20.4%和3%股权分别转让给李驰和李志江；黄海霞将持有股权3.6%和2.8%分别转让给李驰和李志江2008年2月，注册资本增至1500万元2008年3月，股权转让2008年6月，整体变更，注册资本5000万元原股东李志江和新投资者对公司增资，新增注册资本500万元，资本公积1500万元李志江和罗明分别将持有股权4.72%、0.28%转让给江明投资万润有限整体变更为股份有限公司，注册资本为5000万元2010年8月，股权转让吴贤耀、佟慧兰、欧阳建华、林作华和江文英将持有的股权合计9.8%转让给李志江2010年9月，股权转让刘红玉、喻小敏将持有的股权合计0.33%转让给罗明2010年10月，注册资本增至5238万元原股东李志江、郝军、刘平、罗广东分别认购188万股、30万股、10万股、10万股2010年11月，注册资本增至6600万元新增股东嘉铭投资、弘盛投资及齐心控股分别认购592万股、460万股、310万股,1、万润有限设立 公司前身万润有限成立于2002年12月 ，注册资本为100万元，罗小艳和罗明各以货币出资50万元，各占注册资本50%。 深圳华夏会计师事务所于2002年12月6日审验了上述出资，并出具深华(2002)会验字第634号《验资报告》。 2002年12月13日，万润有限领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号 为4403012102417的《企业法人营业执照》。 万润有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 500,000 50.00 2 罗 明 500,000 50.00 合 计 1,000,000 100.00 2、2003年8月增资 2003年8月20日，万润有限股东会通过决议，同意万润有限注册资本由100万元增至300万元，原股东罗小艳和罗明均以货币资金各增资100万元，持股比例不变。 深圳华夏会计师事务所于2003年8月22日审验了上述出资，并出具深华(2003)会验字第502号《验资报告》。 2003年8月26日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记,领取了更新后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，万润有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 1,500,000 50.00 2 罗 明 1,500,000 50.00 合 计 3,000,000 100.00 3、2004年2月增资 2004年2月18日，万润有限股东会通过决议，同意万润有限注册资本总额由300万元增至1,000万元，由原股东罗小艳以货币出资300万元，新增股东罗平、黄海霞分别以货币出资300万元和100万元，按1:1比例增加注册资本。 2004年2月24日，深圳法威会计师事务所审验了上述增资，并出具深法威验字(2004)第167号《验资报告》。 2004年5月19日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记,领取了更新后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，万润有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 4,500,000 45.00 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 2 罗 平 3,000,000 30.00 3 罗 明 1,500,000 15.00 4 黄海霞 1,000,000 10.00 合 计 10,000,000 100.00 4、2008年2月股权转让及增资 （1）2008年2月股权转让 2008年1月15日，万润有限通过股东会决议，同意股东罗平分别将其持有的公司出资额204万元、30万元分别以204万元、30万元的价格转让给李驰和李志江；股东黄海霞将其持有的公司出资额36万元、28万元分别以36万元、28万元的价格转让给李驰和李志江；其他股东同意放弃优先受让权。 根据上述决议，罗平、黄海霞于2008年1月18月分别与李志江和李驰签订《股权转让协议》。 序号 转让人 受让人 转让出资额(万元) 转让价格(万元) 1 罗 平 李 驰 204 204 2 李志江 30 30 3 黄海霞 李 驰 36 36 4 李志江 28 28 同日，深圳市福田区公证处对该《股权转让协议书》的签署进行公证并出具了(2008)深福证字第1892号《公证书》。 （2）2008年2月增资 为建立现代企业制度，优化股东结构及公司治理结构，实现公司的快速发展。2008年1月19日，万润有限股东会通过决议，同意万润有限注册资本总额由1,000万元增至1,500万元,新增注册资本500万元。其中：李志江以货币资金776.00万元认缴新增注册资本194.00万元；欧阳建华以货币资金75.00万元认缴新增注册资本18.75万元；林作华以货币资金75.00万元认缴新增注册资本18.75万元；佟慧兰以货币资金75.00万元认缴新增注册资本18.75万元；江文英以货币资金75.00万元认缴新增注册资本18.75万元；吴贤耀以货币资金288.00万元认缴新增注册资本72.00万元；孙蓉以货币资金180.00万元认缴新增注册资本45.00万元；周明益以货币资金10.08万元认缴新增注册资本2.52 万元；喻小敏以货币资金9.96万元认缴新增注册资本2.49万元；刘红玉以货币资金9.96万元认缴新增注册资本2.49万元；张中汉以货币资金252.00万元认缴新增注册资本63.00万元；郝军以货币资金84.00万元认缴新增注册资本21.00万元；陈菲以货币资金48.00万元认缴新增注册资本12.00万元；刘平以货币资金24.00万元认缴新增注册资本6.00万元和罗广东以货币资金18.00万元认缴新增注册资本4.50万元。 2008年1月22日，南方民和审验了上述出资，并出具深南验字(2008)第018号《验资报告》。 2008年2月3日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记，领取了更新后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，万润有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 4,500,000 30.00 2 李志江 2,520,000 16.80 3 李 驰 2,400,000 16.00 4 罗 明 1,500,000 10.00 5 吴贤耀 720,000 4.80 6 罗 平 660,000 4.40 7 张中汉 630,000 4.20 8 孙 蓉 450,000 3.00 9 黄海霞 360,000 2.40 10 郝 军 210,000 1.40 11 佟慧兰 187,500 1.25 12 欧阳建华 187,500 1.25 13 江文英 187,500 1.25 14 林作华 187,500 1.25 15 陈 菲 120,000 0.80 16 刘 平 60,000 0.40 17 罗广东 45,000 0.30 18 周明益 25,200 0.17 19 喻小敏 24,900 0.17 20 刘红玉 24,900 0.17 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 合 计 15,000,000 100.000 5、2008年3月股权转让 2008年3月26日，万润有限通过股东会决议，同意股东李志江将其持有的70.80万元出资额以283.20万元的价格转让给江明投资，罗明将其持有的4.20万元出资额以16.80万元转让给江明投资；其他股东同意放弃优先购买权。 根据上述决议，李志江、罗明于2008年3月27日与江明投资签署《股权转让协议书》。 序号 转让人 受让人 转让出资额(万元) 转让价格(万元) 1 李志江 江明投资 70.80 283.20 2 罗 明 4.20 16.80 合计 75.00 300.00 同日，深圳市福田区公证处对该《股权转让协议书》的签署进行公证并出具了(2008)深福证字第4594号《公证书》。 2008年3月28日，万润有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记。 本次股权转让完成后，万润有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 1 罗小艳 4,500,000 30.00 2 李 驰 2,400,000 16.00 3 李志江 1,812,000 12.08 4 罗 明 1,458,000 9.72 5 江明投资 750,000 5.00 6 吴贤耀 720,000 4.80 7 罗 平 660,000 4.40 8 张中汉 630,000 4.20 9 孙 蓉 450,000 3.00 10 黄海霞 360,000 2.40 11 郝 军 210,000 1.40 12 佟慧兰 187,500 1.25 13 欧阳建华 187,500 1.25 14 江文英 187,500 1.25 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 15 林作华 187,500 1.25 16 陈 菲 120,000 0.80 17 刘 平 60,000 0.40 18 罗广东 45,000 0.30 19 周明益 25,200 0.17 20 喻小敏 24,900 0.17 21 刘红玉 24,900 0.17 合 计 15,000,000 100.00 6、2008年6月整体变更为股份有限公司 2008年4月29日，万润有限召开股东会，通过整体变更为股份有限公司的决议。各发起人一致同意，以万润有限截至2008年3月31日经南方民和审计的净资产61,435,017.70元折合为50,000,000股，每股面值1元，差额11,435,017.70元转作资本公积金，整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2008年5月10日，南方民和对设立股份公司之出资情况出具了深南验字(2008)第093号《验资报告》。 2008年5月19日，公司召开创立大会并做出决议，同意设立深圳万润科技股份有限公司。 2008年6月3日，公司在深圳市工商行政管理局换领注册号为440301103175609的《企业法人营业执照》。 本次整体变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 30.00 2 李 驰 8,000,000 16.00 3 李志江 6,040,000 12.08 4 罗 明 4,860,000 9.72 5 江明投资 2,500,000 5.00 6 吴贤耀 2,400,000 4.80 7 罗 平 2,200,000 4.40 8 张中汉 2,100,000 4.20 9 孙 蓉 1,500,000 3.00 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 10 黄海霞 1,200,000 2.40 11 郝 军 700,000 1.40 12 佟慧兰 625,000 1.25 13 欧阳建华 625,000 1.25 14 江文英 625,000 1.25 15 林作华 625,000 1.25 16 陈 菲 400,000 0.80 17 刘 平 200,000 0.40 18 罗广东 150,000 0.30 19 周明益 84,000 0.17 20 喻小敏 83,000 0.17 21 刘红玉 83,000 0.17 合 计 50,000,000 100.00 7、2010年8月股份转让 吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华等五名股东，因资金需求等自身原因，将其所持万润科技股份转让给公司董事长李志江。 2010年8月，上述五位股东分别与李志江签署《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，分别约定将其持有的公司240万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股合计490万股转让给李志江，转让价格为每股2.3元。 序号 转让人 受让人 转让股数(万股) 转让价款(万元) 1 吴贤耀 李志江 240.00 552.00 2 佟慧兰 62.50 143.75 3 江文英 62.50 143.75 4 林作华 62.50 143.75 5 欧阳建华 62.50 143.75 合计 490.00 1,127.00 2010年8月20日，公司在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 30.00 2 李志江 10,940,000 21.88 3 李 驰 8,000,000 16.00 4 罗 明 4,860,000 9.72 5 江明投资 2,500,000 5.00 6 罗 平 2,200,000 4.40 7 张中汉 2,100,000 4.20 8 孙 蓉 1,500,000 3.00 9 黄海霞 1,200,000 2.40 10 郝 军 700,000 1.40 11 陈 菲 400,000 0.80 12 刘 平 200,000 0.40 13 罗广东 150,000 0.30 14 周明益 84,000 0.17 15 喻小敏 83,000 0.17 16 刘红玉 83,000 0.17 合 计 50,000,000 100.00 8、2010年9月股权转让及10月增资 （1）2010年9月股权转让 公司刘红玉、喻小敏等2名股东，因资金需求等自身原因，将其所持万润科技股份转让给罗明。 2010年9月25日，上述二位股东分别与罗明签署《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，分别约定将其持有的公司8.3万股、8.3万股股份转让给罗明，转让价格为每股2.3元。具体情况如下： 序号 转让人 受让人 转让股数(万股) 转让价款(万元) 1 刘红玉 罗明 8.30 19.09 2 喻小敏 8.30 19.09 合计 16.60 38.18 （2）2010年10月增资 2010年10月13日，公司股东大会通过决议，同意公司将注册资本由5,000 万元增加至5,238万元，新增注册资本238万元由公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购,其中李志江认购188万股、郝军认购30万股、刘平认购10万股和罗广东认购10万股，每股认购价格为2.60元。 2010年10月27日，中审国际对此次增资出具了中审国际验字（2010）第01030008号《验资报告》。 2010年11月2日，公司在深圳市市场监督管理局完成上述事项的变更登记，领取了更新后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 28.64 2 李志江 12,820,000 24.47 3 李 驰 8,000,000 15.27 4 罗 明 5,026,000 9.60 5 江明投资 2,500,000 4.77 6 罗 平 2,200,000 4.20 7 张中汉 2,100,000 4.01 8 孙 蓉 1,500,000 2.86 9 黄海霞 1,200,000 2.29 10 郝 军 1,000,000 1.91 11 陈 菲 400,000 0.76 12 刘 平 300,000 0.57 13 罗广东 250,000 0.48 14 周明益 84,000 0.16 合计 52,380,000 100.00 9、2010年11月增资 2010年11月8日，公司股东大会通过决议，同意公司将注册资本由5,238万元增加至6,600万元，即公司股本总数由5,238万股增加至6,600万股，新增注册资本1,362万元分别由嘉铭投资、弘盛投资及齐心控股以货币资金认购，其中嘉铭投资认购592万股、弘盛投资认购460万股、齐心控股认购310万股。每股认购价格均为3.72元，合计出资5,066.64万元。2010年11月11日，中审国际对此次增资出具了中审国际验字(2010)第01030010号《验资报告》。 2010年11月11日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，领取了更新后的《企业法人营业执照》。 本次股权增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 22.73 2 李志江 12,820,000 19.42 3 李 驰 8,000,000 12.12 4 嘉铭投资 5,920,000 8.97 5 罗 明 5,026,000 7.62 6 弘盛投资 4,600,000 6.97 7 齐心控股 3,100,000 4.70 8 江明投资 2,500,000 3.79 9 罗 平 2,200,000 3.33 10 张中汉 2,100,000 3.18 11 孙 蓉 1,500,000 2.27 12 黄海霞 1,200,000 1.82 13 郝 军 1,000,000 1.52 16 陈 菲 400,000 0.61 14 刘 平 300,000 0.45 15 罗广东 250,000 0.38 17 周明益 84,000 0.13 总计 66,000,000 100.00 截至本招股说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。 (二)公司设立以来资产重组情况 公司自设立以来未发生重大业务和资产重组。 (三)历次验资情况 1、股份公司设立前的验资情况 （1）2002年12月，公司前身深圳市万润科技有限公司成立。深圳华夏会计师事务所于2002年12月6日对公司设立时各股东投入的资本进行了验证，出具了深华(2002)会验字第634号《验资报告》,审验各方出资已到位，出资为货币资金100万元。 （2）2003年8月，万润有限注册资本由人民币100万元增至人民币300万元，新增注册资本200万元由原股东分别按相同比例以货币资金出资。深圳华夏会计师事务所于2003年8月22日审验了上述出资，并出具深华(2003)会验字第502号《验资报告》，验证注册资本全部到位。 （3）2004年2月，万润有限注册资本由人民币300万元增至人民币1,000万元，新增注册资本人民币700万元分别由原股东罗小艳以货币出资人民币300万元、新增股东罗平、黄海霞分别以货币出资人民币300万元和100万元。深圳法威会计师事务所于2004年2月24日审验了上述增资，并出具深法威验字(2004)第167号《验资报告》，验证注册资本全部到位。 （4）2008年1月，万润有限注册资本由人民币1,000万元增至人民币1,500万元，李志江等16人以现金方式对公司共增资人民币2,000万元，其中新增注册资本人民币500万元，新增资本公积人民币1,500万元。南方民和审验了上述出资，并于2008年1月22日出具深南验字(2008)第018号《验资报告》，验证出资全部到位。 2、股份公司设立时的验资情况 2008年4月29日，万润有限依法发起设立为股份有限公司，注册资本为5,000万元。南方民和于2008年5月10日对公司发起设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了深南验字(2008)第093号《验资报告》。根据该审验，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，各股东以万润有限截至2008年3月31日的净资产出资。 3、股份公司设立后的验资情况 (1)2010年10月，万润科技注册资本由5000万元增加至5238万元，新增注册资本238万元由公司原股东李志江、郝军、刘平、罗广东各自以货币资金认购,每股认购价格为2.60元。中审国际审验了上述出资，并于2010年10月27日出具中审国际验字(2010)第01030008号《验资报告》，验证出资全部到位。 (2)2010年11月，万润科技注册资本由5,238万元增加至6,600万元，即公司股本总数由5,238万股增加至6,600万股，新增注册资本1,362万元由弘盛投资、齐心控股及嘉铭投资以货币资金认购，每股认购价格为3.72元，合计出资5,066.64万元。中审国际审验了上述出资，并于2010年11月11日出具中审 国际验字(2010)第01030010号《验资报告》，验证出资全部到位。 四、发行人股权结构及组织结构 (一)公司股权结构图 深圳万润科技股份有限公司嘉铭投资江明投资弘盛投资齐心控股罗平等9人罗小艳李志江李 驰香港万润广东恒润100.000.00%60.200%19.424.121%8.970%3.788%7.615%6.970%4.697.688%5.600%22.727%罗明实际控制人罗平等九人包括：罗平、张中汉、孙蓉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益 (二)公司组织结构图 股东大会董事会监事会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会战略合作部国内销售部国内客服部国际销售部国际客服部人事行政部研发中心设备部工程部物料部采购部生产管理部品管部总经理办公室SMD制造部IRM制造部LAMP制造部董事会秘书IT部财务部董事会办公室总经理审计部应用照明制造部财务总监副总经理公司下设22个部门，各个部门运行情况良好，其主要职能如下： 1、董事会办公室 负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织、会议文件起草及档案材料归档工作；负责公司信息披露事务管理、投资者关系维护及协调市场推荐工作；做好与证券监管机构、交易所及中介机构的联络工作；承办董事会及其专门委员会日常事务。 2、总经理办公室 协助总经理做好综合、协调各部门工作和处理日常事务；及时收集和了解各部门的工作动态，协助总经理了解各部门之间有关的业务工作，掌握全公司主要活动情况，编写公司年度大事记；负责做好公司来宾的接待安排，做好重要会议的组织、会务工作。 3、人事行政部 负责组织对人力资源发展、劳动用工、劳动力利用程度指标计划的拟订、检查、修订及执行；负责制定公司人事管理制度；负责招聘、录用、辞退工作，组织签订劳动合同；负责核定各岗位工资标准。负责编制培训大纲，抓好员工培训工作。 负责行政后勤、保卫工作管理制度拟订、检查、监督、控制和执行；负责公司内部治安管理工作。维护内部治安秩序，搞好治安综合治理，预防犯罪和治安灾害事故的发生，保护公司财产的安全，确保生产、工作的顺利进行；建立车辆的调度和维护管理制度，提高车辆使用效率。 4、IT部 负责公司电脑及相关电子办公设备的管理和维护；根据公司各部门需要，配置相应网络资源；负责对处理、汇总后的各类信息传递工作；及时做好对各类信息的反馈工作；健全信息管理制度。使信息工作程序化、规范化、确保信息工作的正常运行；负责公司各项信息化平台和系统的规划、实施、日常维护和管理,确保公司各项工作正常运作。 5、财务部 主要负责执行国家的财务会计制度，公司的财务管理和会计核算、公司年度财务收支预算的编制和执行，公司的各项收支审核、结算，以及公司生产经营的 相关财务管理工作。 6、采购部 根据公司的年度预算目标，拟定和执行公司的采购计划；负责组织开发、选择和对供应商的评审；积极拓展采买渠道，优化供应链，提升采买物料的竞争力；认真做好物料的入库，对账，及发票的核对与签收；及时处理相关品质异常，不良品的退换货；配合财务付款计划；及时做好预付款明细交财务。 7、审计部 负责制定公司各项审计方案，监督公司各部门(单位)实施审计和内部评价工作；负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，评价经营管理活动的效率和效果，披露舞弊行为、防范经营风险。 8、国内销售部 根据公司发展战略，以及分解到本部门的目标，制定本部门的销售计划、价格政策、市场开发计划、业务员的激励政策等；负责国内市场的开发、产品推广和销售、日常客户关系维护和投诉处理工作。 9、国内客服部 实践“客户是企业的财富”的理念,围绕“以服务客户为中心”的思想开展工作，全面制定并实施国内客户服务标准、流程、客户投诉案件的受理、分析、跟进、反馈，以及其他一切有价值的客户服务工作。 10、国际销售部 根据公司发展战略，以及分解到本部门的目标，制定本部门的销售计划、价格政策、市场开发计划、业务员的激励政策等；负责国外市场的开发、产品推广和销售、日常客户关系维护和投诉处理工作。 11、国际客服部 实践“客户是企业的财富”的理念,围绕“以服务客户为中心”的思想开展工作，全面制定并实施国际客户服务标准、流程、客户投诉案件的受理、分析、跟进、反馈，以及其他一切有价值的客户服务工作。 12、战略合作部 寻求和开发有价值或具有战略意义的客户资源；寻求本产业链上的战略合作 伙伴(知名品牌企业)，包括产品、市场、技术、投资等方面的整合与合作, 策划和商谈合作方案； 协助董事长处理相关公共关系事务；负责企业发展策划、品牌策划和推广。 13、研发中心 根据公司发展战略、产品和市场的定位，协同各制造部确定产品和技术研发的方向、制定研发项目的计划；负责收集公司经营产品领域国内外前沿技术信息，以贴近市场和满足客户的需求为研发立项的宗旨，组织立项前的充分论证，立项后的资源配置、过程跟进、试销反馈，以及项目完成后的知识产权、技术资料等的管理工作。 14、设备部 根据公司各部门产品的销售和产出计划，合理配置生产设备，确定设备的技术参数，评估设备采购成本；制定设备的日常管理和维护制度，负责设备管理的宏观调控，指导、检查、督促制造部设备小组的日常工作，确保设备良好的运转和成本的控制。 15、工程部 负责新产品的样品制作、试产跟进及试产结果的总结，制定新产品规格书及作业指导书，并指导和监督生产规范作业；负责工艺流程的改良，主导制程异常分析并制定对策，挖掘降低生产成本潜力；负责制程技术及工艺的培训；负责主导新供应商的评估，协助研发部门做好物料开发，参与设备评估等工作。 16、生产管理部 根据市场预测及销售历史数据，结合客户合同及订单，制定年度和月度生产计划，组织实施订单评审，根据有效订单及预测订单制定物料安全库存管控表，准确计划并下达物料采购需求，制定周生产计划，负责临时计划调度，并跟踪落实各计划的进度及统计计划达成率，对客户订单交期负责。定期对库存物料及产成品进行数据分析，根据分析数据提出改进意见和处理方案。 17、物料部 根据公司要求制定仓储管理规范，按先进先出的原则进行原材料仓、半成品仓、成品仓的进出流程管理，对仓储物品的数量及质量负责，确保账物一致，每 月对仓库物品进行定期盘点和不定期抽检，统计当月库存，做好成品和原材料管理工作。根据计划部门的指令安排收发货管理，配合各部门做好产品进出仓管理。 18、品管部 根据客户对产品的要求及行业规范制定原材料、半成品、成品的检验标准，并实施生产活动中的各类检验工作。对生产过程的品质问题进行跟踪解决，确保产品的质量。负责公司质量管理体系的建立与完善，主导相关质量体系的认证工作。负责售后服务跟进及处理，促进产品质量持续改进及客户对产品品质的满意度不断提升。 19、LAMP制造部 根据公司整体计划对LAMP制造部生产场地、人员、设备，工治具提出需求，确保设备正常运转，对设备三级保养负责，提升产品良率，控制料工费的浪费支出。按生产管理部的生产计划组织实施保质、保量、保证交期的生产活动，最终完成各阶段生产任务。 20、SMD制造部 根据公司整体计划对SMD制造部的生产场地、人员、设备、工治具提出需求，确保设备正常运转，对设备三级保养负责，提升产品良率，控制料工费的浪费支出。按生产管理部的生产计划组织实施保质、保量、保证交期的生产活动，最终完成各阶段生产任务。 21、IRM制造部 根据公司整体计划对IRM生产场地、人员、设备、工治具提出需求，确保设备正常运转，对设备三级保养负责，提升产品良率，控制料工费的浪费支出。按生产管理部的生产计划组织实施保质、保量、保证交期的生产活动，最终完成各阶段生产任务。 22、应用照明制造部 根据公司整体计划对应用照明制造部的生产场地、人员、设备、工治具提出需求，确保设备正常运转，对设备三级保养负责，提升产品良率，控制料工费的浪费支出。按生产管理部的生产计划组织实施保质、保量、保证交期的生产活动，最终完成各阶段生产任务。 (三)发行人股权投资情况 1、香港万润 (1)基本情况 香港万润为公司全资子公司，基本情况如下： 成立时间 2007年12月11日 注册资本 500,000港币 实收资本 500,000港币 注册地及生产经营地 香港九龙旺角亚皆老街8号朗豪坊办公大楼21楼2105室 企业类型 股份有限公司 股东构成及股权结构 万润科技100% 经营范围 LED产品及相关设备的进出口贸易 (2)主要财务数据 香港万润近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 190.95 43.21 5.37 2011年6月30日/2011年1-6月 475.21 44.56 1.35 注：以上数据经中审国际审计 2、广东恒润 (1)基本情况 广东恒润为公司全资子公司，基本情况如下： 成立时间 2010年5月17日 注册资本 10,000,000元 实收资本 10,000,000元 法定代表人 罗明 注册地及生产经营地 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号 企业类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成及股权结构 万润科技100% 经营范围 研发、设计、产销：LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营)。 (2)主要财务数据 广东恒润最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 2,162.66 986.00 -14.00 2011年6月30日/2011年1-6月 3,077.96 952.21 -33.80 注：以上数据经中审国际审计 3、武汉万润 (1)基本情况 武汉万润基本情况如下（截至2010年12月31日）： 成立时间 2009年7月6日 注册资本 10,000,000元 实收资本 5,000,000元 法定代表人 李志江 注册地及生产经营地 武汉市东湖开发区关南社区特1号2栋1-2楼 企业类型 有限责任公司 股东构成及股权结构 万润科技51%、赵荣府20%，许骋15%，余功祥14% 经营范围 LED光电元器件及相关产品的应用与照明产品的研发设计、生产、销售；城市与道路照明工程项目的设计、施工和安装。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） (2)主要财务数据 武汉万润股权转让当年的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 465.00 417.98 -56.51 注：以上数据经中审国际审计 (3)公司对外转让武汉万润的股权 由于武汉万润原有股东之间，对武汉万润的未来发展存在分歧。公司已于2010年12月16日与赵荣府签订股权转让协议，以武汉万润截至2010年11月30日经审计的净资产为依据，以144万元的价格转让了公司持有武汉万润51%全部出资额。 同时，许骋将其所持有武汉万润15%的出资额转让给赵荣府，余功祥将其所持有武汉万润14%的出资额分别转让给赵荣府13%、孙慧1%。上述股权转让后，赵荣府和孙慧分别持有武汉万润99%和1%的出资额。 五、发行人发起人、主要股东及实际控制人情况 (一)发起人情况 公司发起人为李志江、罗小艳和李驰等20名自然人及江明投资。发起人基本情况如下： 1、自然人基本情况 序号 姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权 住址 1 罗小艳 42242719600415**** 中国 无 深圳市宝安区民治新龙滢水山庄 2 李 驰 44030619851030**** 中国 无 深圳市宝安区民治新龙滢水山庄 3 李志江 42242719570823**** 中国 无 深圳市宝安区民治新龙滢水山庄 4 罗 明 42242719721201**** 中国 无 深圳市福田区华发北路 5 吴贤耀 42242719401211**** 中国 无 湖北省仙桃市仙下河南路 6 罗 平 42900419690923**** 中国 无 深圳市南山区蔚蓝海岸 7 张中汉 42222819691203**** 中国 无 深圳市福田区天安高尔夫海景花园 8 孙 蓉 13070219720313**** 中国 无 深圳市福田区梅林一村 9 黄海霞 42242719750517**** 中国 无 深圳市福田区华发北路 10 郝 军 15262619720827**** 中国 无 深圳市福田区深南中路 11 佟慧兰 12010319381204**** 中国 无 天津市河西区枫林路 12 欧阳建华 43300119700127**** 中国 无 湖南省怀化市鹤城区锦溪北路 13 江文英 42020240030**** 中国 无 湖北省黄石市黄石港区市府路 14 林作华 43052819741103**** 中国 无 深圳市罗湖区深南东路 15 陈 菲 43010419741202**** 中国 无 深圳市福田区梅林一村 16 刘 平 36242119790726**** 中国 无 江西省吉安市吉安县登龙乡泗塘村下房自然村 17 罗广东 44142219800203**** 中国 无 广东省大埔县湖寮镇龙岗村河头三组 18 周明益 52212519760520**** 中国 无 深圳市宝安区宝城50区金叶茗苑 19 喻小敏 43232519720630**** 中国 无 广州市白云区黄石东路天云街 序号 姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权 住址 20 刘红玉 43232119760208**** 中国 无 广州市白云区黄石东路天云街 2、江明投资基本情况 成立时间 2008年3月24日 注册资本 3,000,000元 实收资本 3,000,000元 法定代表人 罗明 注册地及生产经营地 深圳市福田区百花四路长安花园裙楼二楼轴线17-19与轴线C-D之间 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含限制项目)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品)；市场营销策划 截至本招股说明书签署日，江明投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资时在公司任职情况 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李志江 董事长 180.60 60.20 2 罗明 董事、总经理 16.80 5.60 3 深圳市长江洲信息管理有限公司 - 12.00 4.00 4 王立一 制造部经理 5.40 1.80 5 文军 业务经理 3.60 1.20 6 高荣庆 业务经理 3.60 1.20 7 周海仁 业务经理 3.60 1.20 8 余辉平 业务经理 3.60 1.20 9 张思进 制造部经理、监事 3.60 1.20 10 张强 制造部经理 3.60 1.20 11 胡鹏飞 工程部经理 3.60 1.20 12 鲁旭兵 品管部经理 3.60 1.20 13 罗慧峰 研发工程师（目前已离职） 3.60 1.20 14 李志君 仓库主管 3.00 1.00 15 钟萍 采购经理 3.00 1.00 序号 股东名称 出资时在公司任职情况 出资额(万元) 出资比例(%) 16 陈荣 生管部经理 3.00 1.00 17 王雄兵 行政部主管 3.00 1.00 18 缪伟 制造部副经理 2.40 0.80 19 卿北军 财务经理 2.40 0.80 20 陈汉文 研发工程师 2.40 0.80 21 李荣顺 工程师 2.40 0.80 22 赵鹏飞 工程师 2.40 0.80 23 张超 研发工程师 2.40 0.80 24 邹维娇 财务主管 2.40 0.80 25 舒卫平 行政部副经理 2.40 0.80 26 朱发泉 设备部副经理 2.40 0.80 27 李良军 销售部业务员 2.40 0.80 28 程占举 销售部业务员 2.40 0.80 29 罗广润 业务经理 2.40 0.80 30 李学 销售部业务员 2.40 0.80 31 刘江华 业务经理 2.40 0.80 32 廖生力 销售部业务员（目前已离职） 2.40 0.80 33 郭小勇 销售部业务员 2.40 0.80 34 刘茂华 销售部业务员 1.20 0.40 35 尚方剑 销售部业务员 1.20 0.40 合 计 300.00 100.00 江明投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 300.16 298.82 -0.10 2011年6月30日/2011年1-6月 300.02 298.70 -0.11 注：以上数据未经审计 (二)主要股东情况 持有公司5%以上股份的股东为李志江、罗小艳、李驰、罗明、嘉铭投资和弘盛投资。 1、罗小艳、李志江、李驰和罗明 罗小艳、李驰、李志江和罗明具体情况参见本节“五、(一)发起人情况”。 2、嘉铭投资 嘉铭投资持有本公司592万股，占发行前总股本的8.970%，基本情况如下： 成立时间 1999年7月5日 注册资本 10,000万元 实收资本 10,000万元 注册号 110000000478446 法定代表人 王廷月 注册地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B2101-2105 主要生产经营地 北京市 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 股东构成 王廷月 出资9,500万元 占比95% 李秀芬 出资500万元 占比5% 经营范围 投资管理；旅游项目开发；旅游环保技术开发；农业林业生态技术开发；企业管理策划服务；信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备；广告及保险业务咨询；电信业务咨询；房地产开发。 嘉铭投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 108,876.32 72,774.99 11,051.85 2011年6月30日/2011年1-6月 118.206.63 72,518.21 -256.77 注：2010年12月31日/2010年度财务数据经中通会计师事务所有限责任公司审计，2011年6月30日/2011年1-6月财务数据未经审计 3、弘盛投资 弘盛投资持有本公司460万股，占发行前总股本的6.970%，基本情况如下： 成立时间 2008年8月8日 注册资本 100,000万元 实收资本 100,000万元 注册号 440301103550691 法定代表人 何如 注册地址 深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦11层B单元 主要生产经营地 广东省深圳市 企业类型 股份有限公司 股东构成 国信证券股份有限公司 出资100,000万元 占比100% 经营范围 股权投资；股权投资顾问(不含其他限制项目) 弘盛投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 总资产 净资产 净利润 2010年12月31日/2010年度 113,782.69 109,263.99 521.11 2011年6月30日/2011年1-6月 128,859.75 120,276.68 2,287.09 注：2010年12月31日/2010年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计，2011年6月30日/2011年1-6月财务数据未经审计 (三)控股股东与实际控制人 公司同一实际控制人为李志江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人，其中李志江直接持有公司1,282万股，并通过江明投资间接控制公司250万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的23.21%；罗小艳直接持有1,500万股，占发行前总股本22.73%；李驰直接持有800万股，占发行前总股本的12.12%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制公司58.06%的股份。 李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况 (一)本次拟发行的股份及发行前股本变化 发行前公司股份数为66,000,000股，本次发行22,000,000股，占公司发行后总股本25.00%。 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)规定，以及深圳市国有资产监督管理局《关于深圳万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委[2011]13号)和《关于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》（深国资委[2011]163号），本公司唯一的国有股东弘盛投资承诺在公司首次公开发行股票并上市时，将所持万润科技的143.22万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 发行前后公司股本结构如下： 序号 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 1 罗小艳 15,000,000 22.73 15,000,000 17.05 2 李志江 12,820,000 19.42 12,820,000 14.57 3 李 驰 8,000,000 12.12 8,000,000 9.09 4 嘉铭投资 5,920,000 8.97 5,920,000 6.73 5 罗 明 5,026,000 7.62 5,026,000 5.71 6 弘盛投资(SS) 4,600,000 6.97 3,167,800 3.60 7 齐心控股 3,100,000 4.70 3,100,000 3.52 8 江明投资 2,500,000 3.79 2,500,000 2.84 9 罗 平 2,200,000 3.33 2,200,000 2.50 10 张中汉 2,100,000 3.18 2,100,000 2.39 11 孙 蓉 1,500,000 2.27 1,500,000 1.70 12 黄海霞 1,200,000 1.82 1,200,000 1.36 13 郝 军 1,000,000 1.52 1,000,000 1.14 14 陈 菲 400,000 0.61 400,000 0.45 15 刘 平 300,000 0.45 300,000 0.34 16 罗广东 250,000 0.38 250,000 0.28 17 周明益 84,000 0.13 84,000 0.10 18 全国社会保障基金理事会 - - 1,432,200 1.63 19 本次拟公开发行的股份 - - 22,000,000 25.00 合计 66,000,000 100.000 88,000,000 100.00 本次发行后，公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰合计控制公司股份比例由58.06%下降至43.55%，但对公司享有控制权。 (二)公司前十大自然人股东及其在发行人处任职情况 截至本招股书签署日，公司共有13名自然人股东。公司前十大自然人股东持股情况及其在公司担任的职务情况如下： 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 在发行人单位任职情况 1 罗小艳 15,000,000 22.73 董事 2 李志江 12,820,000 19.42 董事长 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 在发行人单位任职情况 3 李 驰 8,000,000 12.12 -- 4 罗 明 5,026,000 7.62 董事、总经理 5 罗 平 2,200,000 3.33 -- 6 张中汉 2,100,000 3.18 董事、副总经理 7 孙 蓉 1,500,000 2.27 -- 8 黄海霞 1,200,000 1.82 -- 9 郝 军 1,000,000 1.52 董事、董事会秘书、财务总监 10 陈 菲 400,000 0.61 监事会主席 合计 49,246,000 74.62 -- (三)股东中的战略投资者持股情况 公司股东中无战略投资者。 (四)国有股份及外资股份 1、公司唯一国有股东弘盛投资持有公司460万股，占发行前股本6.97%。 2、公司不存在外资股份。 (五)本次发行前各股东间的关联关系 公司股东罗小艳与股东李志江系配偶关系，股东李驰系李志江与罗小艳之女，股东罗明系罗小艳之胞弟，罗平系罗小艳之胞妹，黄海霞系罗明之配偶。 公司股东之间，除上述关联关系之外，无其他关联关系。 (六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 1、控股股东及其关联股东、其他担任董事、监事和高级管理人员的股东承诺 公司同一实际控制人李志江、罗小艳、李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲和刘平作出承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平、陈菲等还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过 本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。” 2、其他自然人股东的承诺 股东罗广东、周明益和孙蓉作出承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。” 3、江明投资的承诺 股东江明投资作出承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 4、嘉铭投资、弘盛投资和齐心控股的承诺 股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” 股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。” (七)弘盛投资关于国有法人股转持的承诺 弘盛投资目前持有公司460.00万股股份，占公司发行前总股本的6.97%，股本性质为国有法人股。弘盛投资特就部分国有股转持事宜向全国社会保障基金理事会承诺： 1、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社保基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的规定和本次发行上市的方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复，弘盛投资将所持万润科技的143.22万股国有股在万润科技境内首次公开发行股票并上市时转由 全国社会保障基金理事会持有； 2、同意在本次发行上市获得中国证监会核准并在首次公开发行股票上市后，由中国证券登记结算有限责任公司将转持股份变更登记到全国社会保障基金理事会转持股账户； 3、在本次国有股转持工作完成后，弘盛投资不再享有所转持股份的任何权益，全国社会保障基金理事会享有转持股份的收益权和处置权。 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况 自公司成立至本招股说明书签署日，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。 八、发行人员工及其社会保障情况 (一)公司员工构成情况 报告期内，随着公司业务规模的快速扩大，公司根据业务发展需要和规划，进行了员工结构调整和人员增补，截至2011年6月30日，员工人数为1,294人，具体人员构成情况如下： 1、专业结构分布 类别 人数(人) 占员工总数比例(%) 专业技术人员 206 15.92 销售人员 91 7.03 管理人员 84 6.49 生产人员 878 67.85 其他人员 35 2.70 合计 1,294 100.00 2、受教育程度分布 类别 人数(人) 占员工总数比例(%) 本科学历以上 169 13.06 大专学历 281 21.72 大专以下学历 844 65.22 合计 1,294 100.00 3、年龄分布 类别 人数(人) 占员工总数比例(%) 30岁以下 1,168 90.26 31-40岁 89 6.88 41-50岁 27 2.09 51岁以上 10 0.77 合计 1,294 100.00 (二)公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度情况 本公司及子公司广东恒润根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公司已按国家、深圳市的有关规定，为员工购买了养老、医疗、工伤、失业等保险。 2010年7月以前，公司为员工提供宿舍以解决员工住宿问题；从2010年8月起，公司按住房公积金的相关要求为员工办理了缴存手续。 2011年7月7日，深圳市社会保险基金管理局就公司缴纳社会保险情况出具证明，认为万润科技截至2011年6月30日没有因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处理）的记录。 2011年7月13日，深圳市住房公积金管理中心就公司缴纳住房公积金情况出具证明,认为万润科技截至证明出具之日不存在因违法违规而被该中心处罚的情况。 2011年7月6日，东莞市社会保障局松山湖分局就广东恒润缴纳社会保险情况出具证明，认为广东恒润自成立之日起至证明出具之日无欠缴社会保险费的情形，亦不存在因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的情形。 2011年7月11日，东莞市住房公积金管理中心就广东恒润缴纳住房公积金情况出具证明，认为广东恒润不存在因违反住房公积金相关法规而受到处罚的情形。 香港万润目前并未招聘员工，其人员为公司委派，均为兼职工作，其社会保险、住房公积金由万润科技缴纳。 九、公司实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 (一)避免同业竞争承诺 本公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及其他担任董事、高级管理人员和核心技术人员的股东罗明、张中汉、郝军、刘平和胡亮均出具了《避免同业竞争的承诺》，详细情况参见本招股说明书“第七节 一、(二)避免同业竞争的承诺”。 (二)股份锁定承诺 本公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，详细情况参见本节“六、(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (三)关于社会保险、住房公积金被补缴风险和企业所得税优惠的承诺 本公司同一实际控制人李志江、罗小艳及李驰承诺：“若因有权部门的要求或决定，万润科技及其子公司需为职工补缴社保基金或住房公积金、或万润科技及其子公司因未为缴纳职工社保基金或住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须万润科技支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。” 公司同一实际控制人李志江、罗小艳及李驰承诺：“万润科技首次公开发行股票并上市后，若税收主管部门向万润科技追缴因其享受有关税收优惠政策而免征或/及少征的企业所得税，本人愿意在毋须万润科技支付对价的情况下全额承担万润科技在本次发行并上市前应补缴的税款及由此所产生的所有相关费用。 （四）关于股利分配的承诺 公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让 的，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 第六节 业务和技术 一、公司的主营业务、主要产品及变化情况 （一）公司主营业务 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。 作为国内中高端LED光源器件和LED照明产品供应商，公司在市场竞争占据先机。公司生产的LED 光源器件产品已成功应用于2010年上海世博会深圳馆“大芬丽莎”LED背光油画墙，2010年广州亚运会、亚残运会，2011年深圳世界大学生运动会开幕式LED灯饰工程。公司生产的LED照明产品已成功应用于深圳市LED路灯照明示范工程，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家乐福超市室内照明等工程。 公司是“国家级高新技术企业”、“2009年度深圳市成长型中小工业企业500强”企业，是国家发改委、工信部“电子信息产业振兴和技术改造项目”之一的“大功率、高亮度LED光源器件产业化项目”的实施单位。2010年，深圳市科技工贸和信息化委员会批准在公司设立“深圳功率型LED封装及照明工程技术研究开发中心”，2011年，公司作为国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，参与国家科技支撑计划项目课题研究。 公司注重核心技术的保护和升级，拥有多项核心工艺诀窍和非专利技术；拥有专利技术51项,其中发明专利3项。公司坚持在持续增强核心技术研发和技术储备的基础上，进一步将核心技术应用于市场开拓。公司获得ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、ISO/TS16949:2009汽车行业质量管理体系等认证，其中，LED光源器件系列产品获得美国UL认证，LED照明产品获得欧盟CE认证，LED灯管获得美国UL和德国TUV之EMC、LVD认证。2010年12月，公司通过与国际权威检测机构UL合作，建成UL认可的企业目击测试实验室，可自行或对外进行新产品UL初步认证测试，有效提高新产品认证效率和公司的业内知名度。 （二）公司主要产品 公司的主要产品可以分为LED光源器件和LED照明产品两大类，其中LED光源器件根据封装形式又可以分为直插式LED和贴片式LED产品。LED照明产品根据具体应用领域不同又可以细分为LED通用照明产品和LED景观装饰照明产品。 1、LED光源器件 LED光源器件是指LED芯片和支架经环氧树脂或有机硅等材料包封而成的新型光电子器件。封装工艺主要使芯片与外界隔离，以防止空气中的杂质腐蚀芯片电路造成的光电性能下降，同时也更便于安装和运输。 （1）公司直插式LED产品主要类型 二脚 三脚 食人鱼 （2）公司贴片式LED器件主要类型 说明: 说明: SMD00000副本 Chip LED PLCC LED 大功率LED 2、LED照明产品 LED应用涉及照明（通用照明与景观装饰照明）、背光、指示显示，公司目前LED应用产品主要为通用照明产品与景观装饰照明产品，具体为： （1）LED通用照明产品 包括LED球泡灯、LED灯管、LED台灯、LED射灯、LED嵌灯、LED吊灯和LED 壁灯等室内照明产品和LED路灯、LED隧道灯和LED庭院灯等室外照明产品。 说明: 说明: C:\Users\王浩\Desktop\刘平\未命名2.jpgLED球泡灯 LED灯管 LED路灯 （2）LED景观装饰照明产品 包括LED灯条、LED洗墙灯等。 说明: 说明: 景观照明副本 LED硬灯条 LED软灯条 LED洗墙灯 （三）公司主营业务变化情况 公司自成立以来一直专注于LED行业，紧跟LED产业发展方向，主营业务未发生重大变化。 二、行业基本情况 （一）LED概述及应用领域 1、LED概述 LED 是发光二极管( Light Emitting Diode)的简称，是一种固态半导体发光器件。LED的核心组件是由p型半导体和n型半导体组成的芯片，在p型半导体和n型半导体之间有一个p-n结，当注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余的能量以光的形式释放出来，从而把电能转换为光能。不同材料的芯片可以发出红、橙、黄、绿、蓝、紫等不同颜色的光，“发光二极管”也因此而得名。通过在LED两端加载电压，将电能直接转换为光能，大大降低了能量转换过程中 的损耗，LED因此被称为第四代照明光源或绿色光源。其具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，可以广泛应用于照明（包括通用照明与景观装饰照明）、背光、指示显示等领域。 根据《国家重点支持的高新技术领域》的分类标准，LED属于新型电子元器件中的半导体照明子行业。2010年10月，国务院将节能环保产业列为国家需要加快发展和培育的七个战略性新兴产业之一，LED作为节能环保产品，将受到国家政策的重点扶持。 2、LED的特性 （1）LED光源发光效率高 白炽灯、卤钨灯发光效率为12-24Lm/W、荧光灯为50-70Lm/W、钠灯为90-140Lm/W，白炽灯、卤钨和钠灯均有大量电能转变成热量，电能损耗大，发光效率低。 目前LED光源器件的商用光效已达到100-150Lm/W，发光效率较高。由于LED技术的不断进步，LED光源器件发光效率的国际主流实验室水平已达到231Lm/W。 （2）LED光源使用寿命长 白炽灯、荧光灯、卤钨灯是采用电子光场辐射发光，灯丝具有易烧断、热沉积多、光衰大等特点，导致传统光源寿命短。LED由于其半导体特性，具有较长的使用寿命（以30%光衰、60°C以下工作温度为标准，可以达到10万小时）。 由于LED芯片的封装密闭程度、实际使用时散热情况、LED光源器件面临的工作环境恶劣程度、LED封装原材料材质、LED照明产品驱动电源提供的直流电稳定程度均有所差异，导致LED光源器件的实际使用寿命一般小于实验室理论值。 （3）LED产品节能环保 LED为全固体发光体，不含汞、钠元素等可能危害健康的物质，具有耐冲击不易破碎、废弃物可回收、没有污染气体等优点，是改善人们生活环境的环保光源。 （4）响应时间快 白炽灯的响应时间为毫秒级（ms），而LED光源一般可在几十纳秒（ns）内 响应，且可以频繁地亮灭，不会影响其使用寿命，可用于替换传统汽车刹车灯。 （5）易于调光、调色，可控性大 LED光源可以通过电流的变化控制亮度，也可以通过不同波长LED的配置实现色彩的变化与调节。LED发光具有很强的方向性，从而可以更好地控制光线，提高系统的照明效率。 3、LED照明光源开启人类照明的第三次革命 自人类诞生以来，照明就开始在生活中扮演不可替代的角色，人类的发展历程也是照明技术不断发展的过程。人类历史上第一次照明革命是1879 年爱迪生发明白炽灯。第二次照明革命来自20 世纪40 年代荧光灯的出现，其光效比白炽灯提高25%，寿命提高到1,000 小时。1962 年LED 光源出现，推动了照明技术的第三次革命。 与各种传统光源比较，LED 光源具有如下特点： 光源 发光方式 诞生时间 发光效率 寿命 （小时） 频闪 环保 抗震性 火 发热发光 史前 极低 - - - - 白炽灯 发热发光 19世纪末 12-24Lm/W 5,000 严重 - 极差 荧光灯 紫外线激发荧光物质 20世纪40年代 50-70Lm/W 6,000 重 汞污染 差 LED 光子释放 20世纪60年代 100-150Lm/W 50,000- 100,000 无 绿色 好 4、LED行业的产业链 （1）产业链结构 LED的产业链包括上游外延生长及LED芯片制造，中游的LED光源器件封装，下游的LED应用产品生产，如图所示： LED产业链示意图 （2）LED产业链产品分类体系 LED产业体系的产品主要包括外延片、芯片、光源器件和各类应用产品，各环节主要产品形式和类别如下： ①上游外延片、芯片产品 从LED的发展来看，外延片及芯片的发展主要集中在镓氮(GaN)系、四元(AlGaInP)系两种高亮产品体系，是LED光源器件的最主要原材料： 外延材料类别 衬底类别 芯片产品颜色 镓氮 (GaN)系 蓝宝石(Al2O3) 蓝光、绿光 碳化硅（SiC） 硅（Si） 四元(AlGaInP)系 砷化镓（GaAs） 红光、黄光 ②中游光源器件 LED光源器件封装类别主要分为直插式和贴片式，其应用领域广泛，主要包括： 类别 细分类别 应用领域 直插式LED 普通直插式LED 指示显示、景观装饰照明、通用照明、显示屏等 类别 细分类别 应用领域 食人鱼LED 通用照明、景观装饰照明、汽车照明等 贴片式LED Chip LED 指示显示、背光等 PLCC LED 背光、通用照明、景观装饰照明、显示屏等 大功率LED 通用照明、景观装饰照明、背光等 ③下游应用产品 LED应用产品主要应用于通用照明、景观装饰照明、背光、指示显示、汽车等，其细分领域为： 应用领域 产品类别 通用照明 室内照明 LED球泡灯、lED灯管、lED台灯、LED射灯、LED嵌灯、LED吊灯、LED壁灯等 室外照明 包括LED路灯、LED隧道灯等 景观装饰照明 LED灯串、LED灯条、LED庭院灯、LED洗墙灯、LED霓虹灯等 背光 背光源模组（用于手机、笔记本电脑、平板电脑、台式电脑显示器、液晶电视等） 指示显示 电子玩具、玩具、显示屏、电子仪器仪表、家用电器显示等 汽车 汽车仪表、汽车转向灯、尾灯、前灯、刹车灯等 （二）行业主管部门、监管体制及法规 1、行业主管部门 根据《国家重点支持的高新技术领域》的分类标准，LED属于新型电子元器件中的半导体照明子行业。主管部门是工信部。工信部会同国家其他有关部门负责制定我国电子元器件行业的产业政策、产业规划，指导整个行业的协同有序发展。 2、行业自律性组织 LED行业自律性组织为国家半导体照明工程研发及产业联盟（简称“国家LED产业联盟”），于2004年10月由国内43家从事LED行业的骨干企业和科研院所按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立。随着联盟的行业凝聚力和影响力的扩大，联盟成员单位已发展至包括来自香港和内地的212家企业和科研院所。 国家LED产业联盟旨在推进LED的技术进步和产业化，充分利用现有资源，建立LED产业上中下游、产学研信息、知识产权等资源共享机制，建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台，推动标准、评价、质量检测体系的建立，促进成员单位的自身发展，提升LED产业的整体竞争力。 3、行业主要政策 本公司所处行业为国家政策重点鼓励和支持发展的行业，重要的相关产业政策包括： (1)国家级产业政策 ①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（2006年，国务院），将“高效节能长寿命的半导体照明产品”列入中长期规划第一重点领域（能源）的第一优先主题（工业节能）。 ②《关于建立政府强制采购节能产品制度的通知》（2007年，国务院），明确指出，各级政府机构使用财政性资金进行政府采购活动时，在技术、服务等指标满足采购需求的前提下，要优先采购节能产品，对部分节能效果、性能等达到要求的产品，实行强制采购。 ③《电子信息产业调整和振兴规划》（2009年，国务院），加快电子元器件产品升级，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件、半导体照明、混合集成电路、新型锂离子电池、薄膜太阳能电池和新型印刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系。 ④《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010年，国务院），将“节能环保”确定为七大战略新型产业之首，将要重点扶持。 ⑤“国民经济和社会发展十二五规划纲要”（ 2011年，国务院），在第十章培育发展战略性新兴产业中，提出将重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用的关键技术装备、产品和服务。 (2)国家部委级产业政策： ①“国家半导体照明工程”（2004年，科技部等六部委），拟通过实施半导体照明示范工程，解决产业化急需的一些关键技术、掌握一批半导体照明技术的知识产权、培育新型大功率白光LED(半导体发光二极管)通用照明产业并将在高端原创性技术方面有所突破。 ②《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》（国家发改委、科技部等四部委联合发布），将光电子材料与器件、中高档片式元器件、半导体照明器件列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。 ③《半导体照明节能产业发展意见》（2009年12月，国家发改委、科技部 等六部委联合发布），提出到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率30%左右；产品市场占有率方面，功能性照明达20%左右；液晶背光源达50%左右；景观装饰等产品达70%以上。 ④《城市照明管理规定》（2010年、住建部），严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观照明能耗。提高功能照明的服务水平，要在城市建成区范围内基本消灭无灯区。新建扩建城市道路装灯率达到 100%，道路照明亮灯率达到 98%。 ⑤《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委），将半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等列为鼓励类产业。 ⑥《中国逐步淘汰白炽灯路线图（征求意见稿）》（2011年11月国家发改委等五部委联合发布），从2012年10月1日起逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。 (3)省市级产业政策 ①“广东省现代产业项目500强项目”（2010年5月广东省发改委等部门联合评定），以自主创新和产业化为重点，突出高端新型电子信息、新能源汽车、半导体照明等领域，其中半导体照明项目15个，总投资93.13亿元。 ②深圳市政府2009年3月同日发布《深圳市LED产业发展规划（2009-2015年）》、《深圳市促进半导体照明产业发展的若干措施》、《深圳市推广高效节能半导体照明（LED）产品示范工程实施方案》,密集的政策和配套措施，拟将深圳建成全国乃至全球重要的LED产业研发生产基地。 ③《广东省 LED产业发展规划征求意见稿（2010-2015年）》（2010年、广东省）提出要重点推动 LED产业加速发展，力争到 2015年，使广东 LED产业规模突破 3000亿元，基本建立以企业为主体、市场为导向、产学研结合的创新体系，建成全球 LED封装中心和最大的产品生产应用基地。 （三）全球LED行业整体概况 1、全球LED市场快速增长 21世纪以来，随着LED制造技术的逐渐成熟、LED市场需求的加速增长，全球LED市场规模保持了较高的增长率。根据高工LED产业研究所的统计，2010年全球LED光源器件市场规模已经达到132亿美元。 2、背光和照明将是LED两个最大的应用领域 随着手机、笔记本电脑、平板电脑、台式电脑显示器、液晶电视、LED通用照明、LED景观装饰照明等市场近年来需求的迅速增加，背光和照明已经成为LED光源器件需求增长最为迅速的领域。 3、各国政府出台政策大力扶持LED行业 能源短缺和环境污染是全球各国共同面临的问题，推动LED行业的发展正是各国政府对此做出的共同回应之一。由于LED产业潜在的巨大经济和社会效益，许多国家纷纷制定发展计划。 1998年以来，日本分别推出了“铁路信号灯LED应用计划”和“大功率、高显色指数大尺寸白光LED计划”，全面推进LED的技术研发和进行市场推广。2000年以来，美国启动“国家半导体照明研究计划”、“能源之星计划 ”，以国家战略的高度推动LED照明产品进入实用市场。2000年，欧盟设计“彩虹计划”，成立执行研究总署推广白光LED的应用，2006年制定500亿欧元预算用于2007年至2013年间资助欧洲LED企业开展创新活动。 （四）国内LED行业整体概况 1、国内LED行业概述 中国是LED光源器件封装大国，2010年LED光源器件产值占全球总产值的31%，已经超过日本、韩国、中国台湾，居于全球首位。2006年国家“863”计划的“半导体照明工程”重大项目启动以来，随着国内部分封装企业的封装技术逐渐成熟和规模逐渐扩大，国内LED封装企业正逐步向下游应用领域进行拓展。 2、国内LED市场增长迅猛 2006至2010年期间，国内LED行业总产值保持38.24%的复合增长率。2010年行业总产值达到1,200亿元，其中LED芯片产值50亿元，LED光源器件产值250亿元，LED应用产品产值900亿元。 2006－2010年国内LED市场规模 单位：亿元 资料来源：国家LED产业联盟 3、LED行业发展迅速，已经初步形成较为完整的产业链 国内芯片制造水平逐步提高，预计未来将加速增长。据国家LED产业联盟统计，国内LED芯片市场规模从2006 年的10亿元发展到2010年的50亿元，国内LED芯片性价比将逐年优化，市场规模呈现加速上升趋势。 国内LED封装市场规模持续扩大。根据高工LED产业研究所和国家LED产业联盟的统计，目前国内有约1500家LED封装企业，2010年LED光源器件封装产值为250亿元，占全球总产值的31%，居全球首位。2000年以来，国内LED光源器件封装水平提高较快，相关产业配套、经营环境配套逐渐成熟，中国已经日益成为全球最重要的LED封装基地。 国内LED应用市场规模增长迅速。据国家LED产业联盟的数据，2010年LED应用市场规模达到900亿元，其中通用照明190亿元、景观装饰照明210亿元、背光160亿元、显示屏120亿元、指示显示65亿元、汽车照明15亿元。 2010年我国LED应用产品细分市场情况 资料来源：国家LED产业联盟 （五）LED行业市场前景分析 1、全球LED行业市场前景 在全球节能环保理念的贯彻和各国行业政策的扶持下，LED市场总体趋势将保持高速增长。同时，随着LED技术的不断进步，应用领域将不断扩大，LED市场需求将持续增长。未来，LED将主要应用于通用照明、景观装饰照明、背光、指示显示和汽车等领域。 2、国内LED行业市场前景 根据国家LED产业联盟的预测，2015年国内LED行业总产值将达到5,000亿，2010年至2015年复合增长率达到30.92%；2015年LED芯片、LED光源器件和LED应用产品产值分别达到300亿元、700亿元和4,000亿元，2010至2015年复合增长率分别达到43.10%、22.87%和34.76%。 2011－2015年国内市场规模预测 资料来源：国家LED产业联盟 小尺寸背光、显示屏、景观装饰照明、指示显示是目前LED光源器件主要的应用领域，未来，中大尺寸背光、汽车灯及通用照明等领域将逐步成为我国LED的主要应用领域。预计2015年，我国LED应用产品细分市场情况为： 2015年我国LED应用产品细分市场情况预测 资料来源：国家LED产业联盟 （1）LED通用照明 目前我国是世界上第一大传统通用照明产品生产国和出口国，而LED通用照明产品在逐渐向传统照明的各个应用领域渗透，国家发改委等五部委近期发布的淘汰白炽灯计划也为LED通用照明的发展创造了机遇。根据国家LED产业联盟的数据，2010年我国LED通用照明产品的市场规模为190亿元，预计到2015年将达到1160亿元。 （2）LED景观装饰照明 景观装饰照明是LED照明的重要应用领域，国内景观装饰照明市场中LED产品的占有率接近50%。伴随城市化进程的发展，LED景观装饰照明市场将保持稳步增长，根据国家发改委等六部委联合发布的《半导体照明节能产业发展意见》，2015年LED产品在景观装饰照明市场中占有率将达到的70%以上。根据国家LED产业联盟的数据，2010年LED景观装饰照明市场规模为210亿，预计2015年将达到800亿元。 （3）LED背光 LED可以作为液晶显示器的背光源，其在最近几年内的应用普及程度将对LED市场规模扩展起重要作用。我国已经是全球最重要的电子信息产品生产基地，手机、数码影像产品、笔记本电脑、平板电脑、台式电脑、液晶电视等应用背光源主要电子产品都取得了较快的增长，LED背光市场前景巨大。根据国家LED产业联盟的数据，2010年LED背光市场规模为160亿，预计2015年将达到1,000亿元。 （4）LED显示屏应用 LED显示屏的系列和规格已比较完整，基本形成了室内、室外两大系列，涵盖了各种点间距、单色、双基色、全彩色等技术类型。近年涌现出了LED显示幕帘、LED显示幕墙、LED彩色地砖等新型大屏幕产品以及各种类型的应用新产品。根据国家LED产业联盟的数据，2010年显示屏市场规模为150亿元，预计2015年将达到320亿元。 （5） LED汽车应用 LED光源器件体积小、抗震性强，在汽车各类应用中中都有非常大的应用前景。目前LED在汽车中主要应用于指示显示与装饰照明产品，尾灯、侧转向灯、高位刹车灯、中低位刹车灯等汽车照明的需求也日渐增多。随着LED光效的进一 步提高，LED将在前照灯领域获得大规模应用，其市场潜力巨大。根据国家LED产业联盟的数据，2010年我国LED汽车应用市场规模为15亿元，预计2015年市场规模将达到200亿元。 （六）LED行业竞争格局和市场化程度 1、行业竞争格局 （1）全球LED行业竞争格局 由于经济的全球化，LED产业的发展正在逐步形成国际分工，目前主要分布在美国、日本、欧洲、中国台湾、中国大陆等国家和地区。 美国、日本、欧洲等发达国家拥有LED的核心技术，已经形成Cree、日亚化学、丰田合成、Philips Lumileds和欧司朗等一批产业链完整、生产规模大、技术垄断性强的企业集团。欧美厂家逐步集中于上游外延和芯片技术的研发，通过专利授权的方式获取产业发展的利益，而产能逐步向中国大陆等地转移。 中国台湾和中国大陆的企业从产业链的上游芯片生产和中游封装环节起步，生产能力逐渐超过欧美国家。目前，中国大陆已经成为世界上重要的LED光源器件封装和LED应用产品生产基地。 全球主要LED企业 地区 芯片 封装及应用 美国及欧洲 欧司朗、Philips Lumileds、Cree GelCore、Uniroyal Agilent（Avigo） 日本 日亚、Rohm、丰田合成 Citizen、Stanley、Kagoshima、Toshiba 中国台湾地区 晶元、璨圆、奇力、广稼、洲磊、连勇、泰谷、信越、全新、连威、光磊、鼎元、汉光 光宝、亿光、佰鸿、东贝、华兴、光鼎、莹宝、恒嘉、今台、先益、立基、璨旦、李洲、兴华、诠兴、宏齐 韩国 三星、LG、首尔半导体 资料来源：国家LED产业联盟 （2）国内LED行业竞争格局 ①国内LED行业已形成较为完整的产业链 近年来，在“国家半导体照明工程”、国家“863”计划等政策的引导下，我国LED产业已基本形成了包括上游外延生长与芯片制造、中游光源器件封装以及下游应用产品生产在内的较为完整的产业链，并依托国家LED产业基地建设初步形成了各具特色的产业集群。 国际产业转移的变化趋势是影响国内LED行业竞争格局的重要因素。处于产业链高端的美国、日本、欧洲以及产业链中下游的中国台湾、韩国，逐渐将相关产业链环节向中国大陆转移。 从区域分布来看，我国LED产业分布比较集中，初步形成了珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区、江西及福建地区四大区域，每一区域都初步形成了比较完整的产业链, 85%以上的LED企业分布在这些地区。国家科技部先后批准建立了厦门、上海、大连、南昌、深圳、扬州和石家庄七个产业化基地，基本反映了这种产业格局。 国内主要LED企业 地区 芯片 封装 应用 珠三角地区 鹤山银雨 国星光电、鸿利光电、瑞丰光电、万润科技、木林森、九洲光电、雷曼光电、聚飞光电 洲明科技、勤上光电、奥拓电子、真明丽、帝光电子 长三角地区 士兰明芯、上海蓝光、上海蓝宝、 稳润光电、中宙光电 上海三思、史宝特 江西及福建地区 三安光电、乾照光电 华联电子 三安光电 环渤海地区 大连路美 河北鑫谷 北京利亚德 资料来源：国家LED产业联盟 ②国内LED芯片行业增长迅速，但高端市场仍由境外厂商占据 2009年至今受到芯片需求快速增长的影响，国内LED芯片产能增加迅速。据高工LED产业研究所统计，截至2010年底，国内共有LED芯片企业80家，其中41家已经投产。2010年国内芯片产值达50亿元，较2009年增长117.39%。 外延芯片企业间的竞争主要是技术、专利、人才等方面的竞争。技术在行业竞争中的地位非常重要，如果取得技术和专利的突破，企业就有可能成为行业的领导者。日本和欧美LED行业巨头凭借在外延生长和芯片制造技术上的优势，仍 然占据了国内高端外延片和芯片的市场。 ③国内LED封装行业最具国际竞争力，已成为全球LED封装基地 相对于上游芯片制造行业，国内的LED封装行业在规模上最具竞争力，技术水平也最接近国际先进水平。受益于成本优势和迅速扩大的LED应用产品市场，国内封装行业得到持续快速的增长，目前已经形成一定的产业规模，成为世界重要的LED封装生产基地，并初步形成了珠三角地区、长三角地区、福建及江西地区和环渤海地区四大LED产业密集区域。 国内LED封装企业数量众多，并已形成一定的差异化竞争格局。根据高工LED产业研究所的统计，目前国内有约1500家LED封装企业，其中拥有一定规模的企业约600家，行业集中度较低。国内各封装企业的产品之间存在一定的差异化，以行业内主要LED封装企业为例： 主要目标市场 国星光电 家用电器、显示屏等 木林森 指示显示、照明、显示屏等 鸿利光电 背光、照明等 聚飞光电 背光、照明 瑞丰光电 照明、背光、显示屏等 雷曼光电 显示屏等 九洲光电 显示屏等 发行人 照明、指示显示、背光等 资料来源：公司招股说明书、高工LED产业研究所 ④国内LED应用产业发展迅速，照明与背光已成主要应用领域 LED应用领域非常广泛，各种新的应用不断涌现，目前照明和背光已成为国内LED主要应用领域。根据国家LED产业联盟的统计，2010年照明和背光分别占国内LED应用产值的44.44%和17.78%。 我国是全球最大传统照明产品生产国和出口国，与我国传统照明行业竞争格局相似，LED照明行业具有企业分散、规模化程度低的特点。但是依托成熟LED光源器件制造技术向LED照明领域延伸的封装企业能凭借LED光源的技术和品质优势迅速扩展市场份额。 LED背光主要应用于手机、数码影像产品、笔记本电脑、平板电脑、台式电脑显示器、液晶电视。目前LED背光已基本占领手机和笔记本电脑市场，在液晶 电视市场的渗透率也在迅速提高。 2、进入行业的主要障碍 （1）技术水平 ①光源封装技术水平 LED拥有较长的实验室寿命，在30%光衰、60℃温度下，寿命可以达到10万小时。由于LED芯片的封装密闭程度、实际使用时散热情况、LED光源器件面临的工作环境恶劣程度、LED封装原材料材质、LED照明产品驱动电源提供的直流电稳定程度均有所差异，导致LED光源器件的实际使用寿命一般小于实验室理论值。 目前，国内多数LED封装企业由于技术水平、成本考虑、短板效应等原因，其生产的LED光源器件使用寿命与理论寿命存在较大差距。国际领先LED封装企业和少数国内LED封装企业能够达到较低的光衰水平，从而在中高端市场上具备较强的竞争力。 ②专业技术人才 LED行业方兴未艾，具有成熟经验的管理人员和工程技术人员主要集中于大型和发展历程较长的企业之中，LED技术人才市场尚不成熟。因此，产品制造技术和行业相关人才是新建LED企业需要面临的重大障碍。 ③持续研发能力 LED行业正处于快速发展时期，技术已成为各国政府与企业的关注焦点。LED技术研发需要进行半导体器件、照明、光学、结构、散热、电子、美工等方面的综合开发和设计，涉及多个复合技术领域，需要对多个技术单元进行整合并进行面向产品应用的技术开发。较强的持续研发能力已成为LED企业生存发展的必要条件。 （2）产能规模 只有成本控制能力较好、形成规模优势的企业才能在竞争中逐渐形成自身优势，取得向上下游议价的能力，从而保持较高的利润水平。新进入的企业受技术水平、工艺积累、人才储备、资金实力和客户资源的制约，难以在较短时间内形成规模优势。因此，新企业通常只能通过牺牲品质、简单降低成本取得销售规模的扩大，较难在市场中取得竞争优势。 （3）品质、颜色一致性水平 照明与背光是LED光源器件前景最为广阔的应用领域，而LED照明产品、手机、笔记本电脑、液晶电视等产品对LED光源器件的品质稳定性和颜色一致性要求较高。新进入的企业由于在技术、资金、经验、研发等方面缺乏实力和积累，难以生产出品质稳定、一致性好的产品，难以在市场竞争中取得优势。 （4）品牌知名度 LED光源器件应用于照明、背光、指示显示等应用领域，并非终端消费产品，其直接客户多为专业化的应用产品生产商，因此难以通过广告等常规营销手段在短期内建立市场品牌，厂商对LED的质量认同建立在长期合作的基础上。同时，应用产品生产商为了维护原材料的品质稳定性，一旦选定供应商，通常不会轻易改变。对行业的新进入者而言，这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系是其进入LED行业的重大障碍。 3、行业利润水平的变动趋势和原因 目前，LED行业由于技术水平要求较高，市场需求不断增长，成熟的LED企业产能相对不足，LED行业毛利率处于较高的水平。但是，随着行业技术水平的不断成熟、原材料成本的逐步下降，LED行业成本也将进一步下降。若LED产品价格的下降水平略快于成本下降水平，未来行业利润水平将较目前有所下降，但最终会在供求关系作用下，维持在一个相对均衡的水平。 （七）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）符合节能与环保的趋势 随着石油、煤炭等不可再生资源储量不断减少，人们的能源危机意识增强，如何提高资源利用率、节约能源已成为社会发展的重要课题。另外，人类对自身生存环境的保护意识越来越强，资源充分利用和节能技术逐渐受到重视。推广LED不但有利于节约能源，还有利于保护环境。 （2）国家产业政策扶持与鼓励 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》已将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半 导体照明产品”；“十一五”期间我国力推十大节能工程，“绿色照明工程”是其中之一，LED 照明产品的应用是一个重要的方面。我国LED 产业正处于赶超国际水平的关键发展时期，各种政策的持续出台对LED产业的发展产生了积极而深远的影响，给相关企业提供跨越式发展机遇。 （3）LED应用领域广泛，市场增长潜力巨大 自2000年LED光源器件开始大规模投入商业应用起，LED行业就受各细分应用行业的强大市场驱动而飞速发展。首先2001年-2006年，LED光源器件在手机背光领域的应用，给LED市场带来了第一波增长；近年来，随着笔记本电脑、平板电脑、台式电脑显示器及液晶电视机背光源从CCFL向LED 的过渡升级，又成为了LED市场增长的新驱动力；未来3-5年内，以通用照明（包括室内照明与室外照明）、景观装饰照明为代表的照明领域，将是推动LED光源器件封装行业成长为千亿元级市场的重要动力。 2、不利因素 （1）LED行业技术水平要求高，资金投资密度大 LED行业为21世纪新兴产业，行业技术水平要求高，资金投资密度大。LED行业的发展速度超乎预期，为保持企业的市场地位和竞争力，往往需要在技术、人才和设备上持续地进行较大的投入。同时，具有成熟经验的管理人员和工程技术人员主要存在于大型和发展历程较长的企业之中，国内大多数LED企业招募和培养专业人才存在一定困难。技术、人才和资金成为限制国内LED行业迅速发展的重要瓶颈。 （2）国内LED产业链初步形成，但上游竞争力有待加强 我国尤其珠三角地区即将成为全球LED 光源器件封装基地，但LED 封装行业使用的部分原材料（高档芯片、高档支架、荧光粉）却较大依赖中国台湾、美国、日本等地区和国家。2009年至今受到芯片需求快速增长的影响，国内LED芯片产能增加迅速。据高工LED产业研究所统计，截至2010年底，国内共有LED芯片企业80家，其中41家已经投产。 （3）国内LED企业行业集中度偏低 LED符合低碳经济的发展理念，且应用领域非常广泛，其需求不断增长。但由于国内LED企业多数为近几年投资设立，规模普遍偏小。以LED光源器件封装 行业为例，截至2010年底国内LED封装企业约1500家，已上市（含已预披露招股说明书）的6家LED封装企业的市场份额合计只有9.15%。行业集中度偏低是国内LED行业参与国际竞争的不利因素之一。 （八）行业技术水平及技术特点 1、LED封装技术水平及技术特点 随着LED应用领域的不断拓展，LED光源器件封装的技术要求越来越高，但是封装要解决的关键问题并未发生改变：一是降低LED光源器件的光衰；二是提高LED光源器件的发光效率；三是对于应用于照明领域的LED光源器件，需提高其显色指数。 LED光衰的产生主要是由于LED工作时的温度升高而导致的，应对措施是加强LED光源器件及LED应用产品的散热结构设计，选择耐温性及抗黄化能力较高的封装材料。 2、LED光源器件的散热结构设计 （1）结温对LED光源器件的性能具有重大影响 所谓结温，是指LED芯片的核心结构PN结在电流通过时的温度。由于芯片体积较小，通常将芯片的温度视为结温。由于电流通过PN结时，电子与空穴复合无法100%的产生光子，电能并没有全部转化为光能，而是一部分转化为热能使得PN结温度升高。目前LED光源器件的电光转化效率大约只有30%左右，大约70%的电能转化为热能。 LED光源器件对温度极其敏感，结温升高会影响LED的各项性能指标：造成LED光衰，缩短使用寿命；降低LED的发光效率；使发光波长发生变化，颜色发生飘移；导致LED色温发生变化，显色指数降低。一般来说，在结温125℃以下才可以避免LED性能下降。 （2）LED光源器件的散热结构设计现状 保持LED结温在允许的范围内是LED芯片制造、LED光源器件封装、LED光源器件应用等各个环节都必须重点研究的关键因素，尤其是LED光源器件封装必须着重解决的核心问题。 LED光源器件的散热技术主要依靠散热结构设计。通过对光源器件散热结构 进行优化设计，可以有效降低光源器件的热阻，提高其散热能力和稳定性水平。热量的传递包括热传导、热对流、热辐射三种形式，在LED光源器件中芯片主要以热传导的形式散热。通过结构设计降低热阻主要采用以下两种方式：第一，增加芯片与支架的接触面积，接触面积越大，光源器件热阻越低；第二，改进支架的传热结构，例如，与直插式LED通过两根金属引脚传热相比，贴片式LED的支架散热面积较大，热阻相应降低。 3、LED光源器件的封装材料选择 LED光源器件的封装过程中，除LED芯片外，还需要使用支架、金线、胶料、荧光粉等封装材料。不同封装材料的选择以及材料之间的组合对于LED光源器件的导热性能、发光效率、光衰等指标具有重要影响。首先，选择高导热率的支架材料，如铜、铝甚至陶瓷材料，可以降低LED光源器件的热阻，提高导热性能；其次，选择高透光率、耐热、高导热率、耐紫外线和日光辐射的封装树脂，可以解决LED光源器件的耐热性、抗紫外老化性能较差而导致光衰的问题；再次，选择外量子效率高、发射光谱全面的荧光粉材料，可以提高LED光源器件的发光效率和显色指数。行业经验丰富的LED光源器件封装企业，在研发与生产实践中加深对各种封装材料特性的理解，通过封装材料的选择和材料组合的优化，不断提高LED光源器件的各项性能指标。 4、LED光源器件的稳定性与可靠性水平 LED光源器件的稳定性与可靠性水平很大程度上由其散热结构设计和封装材料决定。随着国内LED封装行业的迅猛发展，国内LED封装企业在散热结构设计和封装材料选择方面的技术水平迅速提高。目前国内中小功率LED光源器件的稳定性与可靠性水平已基本达到国外行业水平，但是大功率LED光源器件仍与国外存在一定差距，其原因主要在于Cree、日亚化学等国际知名企业具备完整产业链，在芯片、荧光粉等关键原材料方面具有较大优势。 （九）行业的经营模式和特征 1、行业经营模式 LED行业是典型的资金和技术密集型行业，主要提供以技术为主导的产品和服务。目前，美国、日本、欧洲在LED行业起步较早，业已形成若干生产规模大、技术垄断性强的企业集团，其通过对上游外延片、芯片的技术垄断，获得较高的 产品溢价。 中国大陆起步相对较晚，在资金实力和技术水平上存在一定的差距。近年来，随着国家将LED行业提高到国家战略高度，相继出台了863“半导体照明工程重大项目”等政策，同时，在各级政府的大力支持和企业自身重视下，国内LED行业在封装和应用领域技术上已经取得了巨大进步，一大批具有自主知识产权、专有技术的公司正在涌现，许多LED企业坚持专业化的路线，专注于在中游LED封装和下游LED应用领域的发展。目前，国内LED行业已基本形成了在中、下游行业的技术、资金优势。 国内LED企业，已经由早期的简单的外协生产，转变为通过持续的资金投入和研究开发，获取较高利润水平的经营模式，在增强自身行业竞争力的同时，有力地响应了国家产业升级、技术升级的大政方针。 2、行业特征 （1）周期性 LED行业属于新兴半导体行业，由于应用领域广泛且不断扩展，没有明显的周期性。 （2）区域性 就LED产业区域布局而言，LED产业主要集中在美国、日本、欧洲、中国台湾、韩国中国大陆地区。在中国大陆，LED产业同全球一样，有较强的产业聚集性。 就产品应用及消费区域性而言，由于目前LED产品价格相对较高，产品应用及消费区域主要集中于发达地区和大中城市，不发达地区、小城市及农村地区的市场渗透率较低。 （3）季节性 LED行业产业链较长，产品应用范围广泛，各种终端应用产品虽各自存在一定的季节性，但综合而言，季节性并不明显。 （十）上下游行业的关联性及发展情况 LED产业链中的LED上游产业主要指外延生长及LED芯片制造，中游的LED光源器件封装，下游的LED应用产品生产。 中游LED光源器件封装是指用环氧树脂或有机硅等材料把LED芯片和支架包封起来的过程。具体而言，就是将LED芯片及其他构成要素在支架或基板上布置、固定及连接，引出接线端子，并通过可塑性透光绝缘体介质包封固定，构成整体立体结构的过程。 1、LED上游产业的产能制约中下游产业发展 LED芯片是中游LED光源器件封装的最主要原材料，因此上游LED芯片制造的产能将决定中游LED光源器件的供给水平，也将影响中下游生产的利润水平。 2、LED下游应用产品的需求带动中上游产业的发展 LED应用产品作为下游终端产品，其多元化的市场需求是中上游产业发展的最主要拉动因素。近年来，正是LED应用产品的旺盛需求，拉动了整个产业的快速发展。 3、中游LED封装行业在整条产业链中的独特地位 在LED整条产业链中，封装发挥着承上启下的枢纽作用。 上游生产的LED芯片无法直接应用于终端产品，必须封装成LED光源器件。LED 封装的功能主要包括：（1）对LED芯片提供机械保护，以提高其可靠性；（2）加强散热，以降低芯片工作温度、提高LED 性能；（3）光学控制，提高出光效率，优化光束分布。 LED光源器件广泛应用于照明、背光、指示显示等诸多领域，下游应用领域对LED光源器件提出了高度差异化的要求。LED封装技术与工艺是影响LED光源器件稳定性、发光效率、显色指数的关键，LED光源器件封装企业通过技术研发与工艺改进不断满足下游应用领域的多样化需求。 4、中游LED封装行业向上游的采购议价能力 在LED芯片市场供求平衡的前提下，经营规模较大、技术实力雄厚、付款信誉良好和未来成长性好的封装企业，具有选择LED芯片厂商的主动权，具备向上游采购议价的能力。 同时，上游LED芯片企业在开展新产品研发时需要与大型LED光源器件封装企业合作，封装企业可以依靠在生产实践中积累对芯片等原材料特性的理解对上游提供有力支持，协助其成功研发新产品。 5、中游LED封装行业向下游的销售议价能力 中游LED封装行业向下游的销售议价能力主要来自产品品质、供货能力、产品个性化定制三方面。第一，品质优良的LED光源器件能够满足对质量标准要求较高的客户需求，从而获得较高的销售价格；第二，生产规模较大的封装企业能够有效地保障对下游客户的大批量供货，从而形成稳定的合作关系并保持较高毛利率水平；第三，根据客户需求提供定制化产品，也能够提高对客户的销售议价能力。 （十一）产品进口国的市场情况 公司主要产品进口国主要集中在亚洲、欧洲和北美地区。这些地区的国家绝大多数已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进口国政府对公司出口的产品没有产品配额和许可证等方面的限制，不存在对产品进口造成重大影响的进口政策、贸易摩擦。 各国政府对LED产品的市场准入都有严格的规定和管理，LED产品出口国际市场的准入认可主要有欧盟CE认证、美国UL认证等。 三、公司在行业中的竞争地位 公司是国内中高端LED光源器件封装企业，在LED封装领域享有较高的声誉和市场占有率，尤其在国内中高端直插式LED领域，具有规模优势。 （一）市场占有率报告期内的变化情况及未来变化趋势 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 国内LED光源器件市场规模（亿元） - 250.00 204.00 185.00 公司LED光源器件销售收入（亿元） 1.49 1.80 1.00 1.27 公司市场占有率 - 0.72% 0.49% 0.69% 注：2011年1-6月的市场规模数据尚未公布 资料来源：国家LED产业联盟，公司统计 国内LED光源器件封装企业数量众多但普遍规模较小，2010年底国内LED封装企业约1500家，市场集中度偏低。 2008-2010年国内LED光源器件市场规模分别为185亿元、204亿元和250亿元，公司LED光源器件的市场占有率分别为0.69%、0.49%和0.72%。随着本次 年产9.84亿只的贴片式LED生产建设项目投产，公司产能将有较大提高。 2、同行业主要LED封装企业的市场份额对比 LED光源器件市场份额对比 2010年度 2009年度 2008年度 销售收入（亿元） 市场份额 销售收入（亿元） 市场份额 销售收入（亿元） 市场份额 国星光电 7.71 3.08% 5.29 2.59% 4.63 2.50% 木林森 5.13 2.05% 2.88 1.41% 2.50 1.35% 鸿利光电 3.34 1.34% 1.89 0.93% 1.55 0.84% 聚飞光电 2.85 1.14% 1.78 0.87% 1.04 0.56% 瑞丰光电 2.41 0.96% 1.56 0.77% 0.98 0.53% 雷曼光电 1.44 0.58% 0.55 0.27% 0.41 0.22% 小计 22.88 9.15% 13.95 6.84% 11.11 6.00% 公司 1.80 0.72% 1.00 0.49% 1.27 0.69% 国内市场合计 250.00 100.00% 204.00 100.00% 185.00 100.00% 资料来源：国家LED产业联盟、（拟）上市公司招股说明书、年度报告 注：数据样本为已上市（含已预披露招股说明书）的LED封装企业；销售收入数据为招股说明书或年度报告中披露的LED光源器件销售收入；表格无相应数据表示该公司该年度无LED光源器件生产或未披露相应数据。 目前国内LED光源器件封装行业集中度较低，尚未形成真正的龙头企业，2010年，LED光源器件市场份额最大的国星光电市场份额为3.08%，直插式LED市场份额最大的封装企业木林森的市场份额为2.05%，鸿利光电、聚飞光电和瑞丰光电等封装行业公司的市场份额分别为1.34%、1.14%和0.96%，已上市（含已披露招股说明书）的6家LED封装企业市场份额合计为9.15%。 （二）我国行业内主要企业情况 序号 企业名称 主营业务 1 佛山市国星光电股份有限公司 LED光源器件、LED光源模块和LED显示模块等 2 深圳雷曼光电科技股份有限公司 LED光源器件以及LED显示屏成品，其光源器件主要用于室外点阵式显示屏 3 木林森股份有限公司 LED光源器件、红外线接收头、数码管、光敏管等 4 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 LED光源器件，应用于汽车仪表、汽车音响、车载DVD、小尺寸液晶显示器背光源、LED装饰照明等领域 序号 企业名称 主营业务 5 广州市鸿利光电股份有限公司 大功率LED、直插式LED、贴片式LED光源器件等 6 深圳市聚飞光电股份有限公司 背光 LED光源器件和照明 LED光源器件 7 东莞勤上光电股份有限公司 LED景观装饰照明、LED通用照明和LED显示屏等 （三）公司的竞争优势 经过多年持续创新与发展，公司已形成技术优势、产品服务优势、中高端市场准入优势、产业链配套优势、品牌优势等诸多核心竞争优势，确保公司持续快速发展。 1、技术优势 公司目前拥有专利51项，其中3项发明专利、38项实用新型专利和10项外观设计专利。 (1) LED封装的技术优势 A、技术优势体现在高光效、低光衰、高显色指数及色系一致性等方面 公司经过多年的技术积累，结合LED制造材料的技术特性，通过对LED支架或基板、框架结构、表面镀层材质及材料配比进行独特的设计，掌握了散热、光学、荧光粉涂敷等封装领域的关键技术，在光效、光衰、显色指数及色系一致性方面等达到国内较高技术水平。其中，光效指标可达132Lm/W、光衰指标达到3,000小时零光衰。公司LED光源器件产品主要技术性能的对比优势如下表所示： 技术性能指标 业内同类产品 公司产品 高光效制造技术 发光效率约为100-120Lm/W 发光效率达132Lm/W 低光衰制造技术 在20mA电流下，1,000小时光衰为3% 在20mA电流下，3,000小时零光衰 高显色指数制造技术 显色指数约为80 最高显色指数可达95 一致性好、无色差制造技术 色域一致性较差，存在光色不一的问题` 确保LED色坐标的一致性及颜色的均匀性 数据来源：深圳市计量质量检测研究院出具的检验报告 B、通过对工艺流程自主设计、原材料科学配置，实现同等级的芯片制作出更高等级发光效率的LED光源器件 公司通过对支架碗杯的弧度设计、胶水性能的改良、荧光粉粒径的选配，减 少封装材料对芯片出光的阻滞和对光强的内部折耗，从而有效地提升同种LED芯片的实际出光效率，使公司相同LED芯片封装形成的LED光源器件发光效率比原产品提高10%左右，达到更大一级尺寸芯片所能达到的的发光效率，提升了公司的市场竞争力，为公司向下游议价能力提供了保证。 (2) LED照明的技术优势 公司拥有一批半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工等方面技术骨干，形成以LED光源器件研发为中心，全面辐射LED照明各技术领域的技术团队，生产的LED照明产品在光衰、光效、节能指数、照度、均匀度、安全性能、IP等级等方面达到国内较高技术指标。 技术性能指标 业类同类产品 公司产品 高光效的制造技术 广东省地方标准DB44/T609-2009要求LED路灯光效I级指标≥78Lm/W（国家城市道路设计标准未设定光效指标） 公司LED路灯产品光效达到105.4Lm/W 二次光学设计技术 部分存在光斑不均、眩光等光学难题 系统整体出光效率、光形分布状况等性能优异，有效提高照明、背光和显示的效果 散热结构设计技术 部分LED照明产品散热不良，导致其寿命缩短 拥有“一种大功率LED灯对流散热装置”等多项散热结构设计的专利技术，散热结构优良，延长了LED照明产品寿命 数据来源：国家电光源质量监督检验中心（上海）检测 2009年，公司的“高效节能大功率LED路灯”以其高于城市道路照明设计标准的平均照度和整体工艺设计的独创性，通过深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，被认定属国内首创，成功应用于深圳市LED路灯示范工程。 2010年公司的“高效节能LED灯管”以其低光衰、高光效、高节能参数，通过深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，被认定为国内首创、具有良好的市场推广应用价值。 (3)持续的研发能力 公司技术团队的研发能力覆盖半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工等领域，主要从事LED光源器件与LED照明产品的研究与开发。 公司研发能力近年来受到市场和政府的认可，已经具备了重大项目实施和国家重点课题研究的能力。2010年深圳市政府资助公司设立“企业工程研发中心”，承担“功率型LED封装和照明工程技术”的研究、开发任务；2010年国家发改委、工信部将公司的“大功率、高亮度LED光源器件产业化”项目列入“电子信息产业振兴和技术改造项目”2010年中央预算内投资计划；2011年，公司作为国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，参与国家科技支撑计划项目课题研究；2011年晶元光电、康佳集团和公司签订《LED项目技术合作意向书》，构建从芯片、封装到应用的全产业链深度合作与技术合作研发平台。 2、产品服务优势 （1）以丰富的产品线满足“客制化”个性需求的能力 公司拥有数百个规格、数千个型号的中高端LED产品研发、设计和生产能力，丰富的产品线使中高端客户的“客制化”需求得到有效满足。公司还提供主动的设计服务，以贴近市场的触角和对LED的深刻理解给客户提供专业性指导建议，帮助客户最大限度地节约成本和实现照明最佳效果，在有效增强了客户对公司的需求黏性的同时，增加了公司对下游客户的议价能力。 （2）整合创新、提供“一体化”解决方案的能力 公司以光学设计为基础，整合上下游研发资源，实施整合创新，以扎实的LED光源“一次光学设计”能力和LED照明产品“二次光学设计”能力，为客户提供一体化解决方案。其中，2010年，公司为上海第41届世博会深圳馆“大芬丽莎”油画墙提供“一体化”LED照明解决方案；2009年和2010年为深圳市LED路灯照明示范工程提供“一体化”LED照明解决方案。 3、中高端市场准入优势 公司坚持“技术领先、品质至上、打造精品、至臻服务”的理念，把握高标准的设计、制造规范，已经取得国内外不同区域中高端LED市场在质量、安规、环保等产品标准认证的准入资质。 在产品认证方面，公司取得美国UL、欧盟ROHS、CE、德国TUV之EMC、LVD及SGS REACH检测认证；在质量管理体系方面，公司获得ISO9001：2008质量管 理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、TS16949：2009汽车产品质量管理体系认证，并先后通过了德国TUV、VDE、Intertek等国际知名的第三方生产控制现场评估；公司建成UL目击测试实验室，使新产品的UL前道认证程序可自行完成。公司的质量、安规、环保认证和UL实验室的建设使公司具备了进入汽车应用市场、LED电视背光市场和欧美通用照明市场等中高端市场的准入优势。 4、产业链配套优势 公司基于在LED封装领域的长期积累和深刻理解，产业链逐渐从封装领域的LED光源器件产品自然向LED照明产品延伸。公司已经拥有从LED光源器件封装到LED照明产品生产的较完整产业链，在产业链之间形成彼此促进、协同发展效应。 公司LED光源器件推动LED照明产品的发展，并有力支持LED照明产品的开发和生产。LED照明产品引导LED光源器件的研发，支持LED光源器件产能的消化。公司通过产业链配套的协同效应，将进一步降低生产成本，提高产品品质，使公司在未来市场竞争中继续保持优势地位。 5、品牌优势 公司是深圳市高新技术产业协会副会长单位和深圳市LED产业联合会常务副会长单位，先后被评为“国家高新技术企业”、“2009年度深圳市成长型中小工业企业500强”、“2010年度中国LED照明应用百强企业”、“2010照明用白光LED封装企业竞争力排名”第四名、“深圳市清洁生产企业”、“2010深圳企业文化建设优秀单位”、“2010年度广东省劳动用工守法优秀企业”等荣誉称号。由于公司良好的品牌影响力，为公司成就了一批稳固的，具有国际、国内声誉的客户群体，如：杰光照明、康佳集团、精模电子、银辉玩具等。 四、公司的主营业务 （一）主要产品的用途 1、LED光源器件的用途 LED光源器件是生产照明产品（通用照明产品与景观装饰照明产品）、背光源、显示屏、指示灯和汽车照明等LED应用产品的主要原材料，应用范围十分广 阔。本公司生产LED光源器件主要包括直插式LED（Lamp）、贴片式LED（SMD）。 产品系列 主要用途 图片示例 直插式LED 指示显示、景观装饰照明、通用照明、显示屏、汽车照明等 说明: 说明: 说明: 未命名3 贴片式LED 通用照明、景观装饰照明、背光、指示显示、显示屏等 2、LED照明产品的用途 公司主要依托高品质LED光源器件封装技术，针对LED照明应用，整合光学、控制、散热三大系统，研发和生产球泡灯、灯管、灯条、LED路灯、隧道灯等多个系列照明产品，应用领域主要为通用照明（室内照明与室内照明）、景观装饰照明，广泛适用于街道、广场、超市、酒店、园林、舞台、办公楼、家庭等场所。 产品系列 细分产品类别 图片示例 室内照明产品 LED球泡、LED灯管、LED台灯、LED射灯、LED嵌灯、LED吊灯、LED壁灯等 说明: 说明: C:\Users\王浩\Desktop\刘平\灯管.jpg室外照明产品 LED路灯、LED隧道灯、庭院灯 景观装饰照明产品 LED灯带、LED洗墙灯、LED霓虹灯条 说明: 说明: C:\Users\王浩\Desktop\刘平\洗墙灯.jpg（二）主要产品的工艺流程图 1、直插式LED的工艺流程图 固晶 物料准备 烘烤 焊线 灌胶 烘烤 包装 分选 二切 测试 一切 2、贴片式LED的工艺流程图 （1） Chip LED的工艺流程图 固晶 物料准备 烘烤 焊线 压模 烘烤 包装 编带 分选 切割 （2）PLCC LED的工艺流程图 固晶 物料准备 烘烤 焊线 点胶 烘烤 包装 编带 分选 下料 3、LED照明产品的工艺流程图 （1）LED室内照明产品的工艺流程图 （2）LED室外照明产品的工艺流程图 包装 物料准备 老化 贴装：SMT 回流焊接 检测：AOI 波峰焊接 插件：AI 光/电性测试 成品装配 半成品装配1 光/电性测试 （3）LED景观装饰照明产品的工艺流程图 防水测试 老化 贴装：SMT 波峰焊接 插件：AI 成品装配 光/电性测试 半成品装配 回流焊接 物料准备 检测：AOI 包装 光/电性测试 物料准备 检测：AOI 后焊工序 电性测试 非防水产品 回流焊接 包装 测试/老化 灌胶/套管 波峰焊接 插件：AI 贴装：SMT （三）公司的主要经营模式 1、采购模式 （1）采购管理 公司首先要求潜在的供应商提供样品进行检测，合格后再由品质管理部组织相关人员赴供应商的生产基地现场考察。确定合作关系后，由采购部与供应商签订产品质量保证合同以约定彼此的责任。与主要供应商签订框架性合同，在每次具体的采购中，供应商根据公司提供的订单发货。 （2）主要原材料采购 公司LED光源器件的原材料均为自主采购；LED照明产品使用公司自产的LED光源器件，另从外部采购五金件、电子料及其他部件。主要原材料按生产计划采购。 2、生产模式 公司主要产品由本公司自行组织生产，采取“根据订单组织生产、兼顾市场 预测适度库存”的生产模式，依据客户订单和销售预测，结合成品库存量制定生产计划。 根据上述生产计划，按照规范的生产流程组织批量连续生产，并根据质量控制部门对产品的检测结果对产品进行标签标示后入库。 3、销售模式 公司LED光源器件主要采取直销模式为主，经销模式为辅的方式来开拓市场，在直销模式下销售人员直接面对LED应用产品客户，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，全方位和及时准确地了解客户需求。公司与主要客户签订长期销售合同，具体的每次交易采取订单方式完成。 公司LED照明产品的境外销售主要采取经销模式为主，直销模式为辅的方式。公司与美国、日本、欧洲等区域的主要渠道商建立了长期的合作伙伴关系，主要采用“生产前预收定金，发货前结清余款”的方式。未来将逐步扩大信用证等结算方式。LED照明产品的国内销售主要采取直销的销售模式。 公司将向最终客户的销售定义为直销，将向非最终客户的销售定义为经销，上述非最终客户定义为“经销商”。公司向经销商的销售主要是为利用其掌握的客户资源，扩大公司销售额和市场占有率。公司对经销商的销售区域、销售数量等均不做限制，公司与上述经销商之间签订的销售合同和订单形式与直销模式相一致，对经销商与终端用户采用统一的销售收入确认方法。公司产品仅因质量问题可要求退货，退货政策统一、平等地适用于终端用户和经销商。 （1）收入确认政策 公司对终端用户和经销商的销售均属于买断模式，不存在非质量退货的相关条款约定，发行人对于终端用户和经销商，均采用统一的销售收入确认方法。 （2）退货政策 公司对产品销售过程中出现的退换货进行了具体规定，并与客户约定了退换货的相关条款，根据约定，出现质量问题可以退换货，除此之外无非质量退货条款的约定。 （3）报告期内前五名经销商销售情况 报告期内，对经销商的销售收入占同期营业收入的比重分别为16.10%、16.82%、17.98%和19.75%。 公司报告期内的前五名经销商情况如下： 序号 客户名称 金额 （万元） 占营业收入比重 2011年1-6月 1 QE Global Ltd. 493.69 2.60% 2 深圳市弘盈科技有限公司 467.87 2.46% 3 深圳市宝诚金光电有限公司 260.59 1.37% 4 Lichtline GMBH 209.88 1.10% 5 深圳市华正茂科技有限公司 162.70 0.86% 前五名合计 1,594.73 8.38% 2010年度 1 深圳市亿宏泰电子科技有限公司 413.95 1.77% 2 Excellence Optoelectronics Inc. 300.07 1.28% 3 QE Global Ltd. 198.88 0.85% 4 深圳市鑫勤利科技有限公司 179.42 0.77% 5 Visionary Lighting & Display, LLC 144.57 0.62% 前五名合计 1,236.88 5.29% 2009年度 1 BG-Group LLC 248.49 1.81% 2 DUNE 222.61 1.62% 3 Tiparo 120.91 0.88% 4 Insight Communications Est. 102.46 0.75% 5 Lighting & Equipment Public Company Limited. 90.80 0.66% 前五名合计 785.27 5.72% 2008年度 1 Excellence Optoelectronics Inc. 609.13 4.06% 2 上海蓝宝光电材料有限公司 357.52 2.38% 3 DUNE 121.15 0.81% 4 Electronik Ithalat Sanayi Ve Ticaret Ltd. Sti. 118.12 0.79% 5 深圳市亿宏泰电子科技有限公司 87.56 0.58% 前五名合计 1,293.49 8.61% 上述经销商与公司均不存在关联关系。 （四）公司主要产品的生产和销售情况 1、公司主要产品产能、产量、销量 （1）LED光源器件的产能、产量、销量 产品类别 指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 1、直插式LED 产能（万颗） 61,440 99,200 83,200 73,600 产量（万颗） 70,736 89,876 67,899 73,986 销量及内部使用量（万颗） 68,142 87,976 65,774 74,724 产能利用率 115.13% 90.60% 81.61% 100.52% 产销率 96.33% 97.89% 96.87% 101.00% 2、贴片式LED 产能（万颗） 28,886 38,738 14,577 13,778 产量（万颗） 27,682 41,472 9,733 11,836 销量及内部使用量（万颗） 31,390 30,557 8,661 10,828 产能利用率 95.83% 107.06% 66.77% 85.90% 产销率 113.40% 73.68% 88.99% 91.48% 公司报告期内贴片式LED的产销率分别为91.48%、88.99%、73.68%和113.40%，2008年与2009年的产销率基本持平，2010年的产销率相对前两年下降幅度较大。 2010年贴片式LED产销率相对下降的主要原因包括： ①公司产能较大规模扩张与市场开拓存在一定的时间差。2010年，公司为把握市场蓬勃发展的机遇，陆续购置贴片式LED生产设备，产能同比增长165.74%，产量同比增长326.10%，虽然贴片式LED的对外销售量和内部耗用量分别同比增长267.92%和155.78%，产销率仍相对出现一定幅度的下降。 ②公司根据对市场的预测进行备货。公司的部分长期合作客户为了缩短交货周期，通常会主动发送采购意向，公司根据采购意向提前备货。贴片式LED品规较少，通用性较强，因此公司在实际订单的基础上根据对市场的预测适当增加备货。 贴片式LED是公司目前产品战略的重要发展方向，产能扩张对巩固和提升公司在LED封装领域的技术优势地位意义重大；贴片式LED产品市场开拓和客户培育相对于产能扩张存在一定的滞后效应，产销率相对出现一定程度的下降属于公 司高速发展阶段的正常现象。随着公司进一步加深和拓宽与现有客户的合作，充分挖掘和开发潜在客户，贴片式LED的产销量将逐步上升并保持在较高水平。 （2）LED照明产品的产能、产量、销量 公司生产的LED照明产品包括LED球泡灯、LED灯管、LED路灯、LED台灯和LED灯条等，各种产品在产品型号和工艺流程上存在较大差异，若以销售单位计算产能，在各年度之间不存在可比性。因此对于LED照明产品采取瓶颈生产设备SMT机的工作点数来计算产能，各种产品的产量、销量亦按所使用点数折算成SMT机工作点数。折算后产能、产量和销量情况如下： 单位：万点 产品类别 指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 LED照明产品 产能 3,225.60 4,905.60 3,225.60 3,225.60 产量 2,954.85 4,766.10 3,464.35 2,585.86 销量 3,105.96 4,439.10 3,466.16 2,280.51 产能利用率 91.61% 97.16% 107.40% 80.17% 产销率 105.11% 93.14% 100.05% 88.19% 公司LED照明产品由于品种多、规格非标、款式多样、工艺复杂、可自动化工序少，生产线产能受产线员工人数限制。为满足公司LED照明领域持续扩大的市场需求，确保订单交期和保证产品品质，公司通过增加高精密度检测仪器、高可靠性自动化设备和熟练的班组人员，使报告期产能利用率一直保持较高水平。 2、公司的主营业务收入构成情况 （1）分产品的主营业务收入构成 产品类别 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） LED光源器件 14,909.34 79.13 18,000.12 77.56 9,985.37 72.80 12,729.33 84.81 其中：直插式LED 8,799.31 46.70 11,732.17 50.55 8,387.30 61.15 10,996.53 73.27 贴片式LED 6,110.03 32.43 6,267.95 27.01 1,598.07 11.65 1,732.80 11.55 LED照明产品 3,401.47 18.05 4,316.10 18.60 2,945.45 21.47 1,670.47 11.13 红外线接收头 532.24 2.82 893.13 3.85 785.42 5.73 608.66 4.06 合计 18,843.05 100.00 23,209.35 100.00 13,716.24 100.00 15,008.46 100.00 （2）分区域的主营业务收入构成 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 境内销售 13,456.45 71.41 12,230.53 52.70 5,456.56 39.78 6,478.03 43.16 境外销售 5,386.60 28.59 10,978.82 47.30 8,259.68 60.22 8,530.43 56.84 合计 18,843.05 100.00 23,209.35 100.00 13,716.24 100.00 15,008.46 100.00 3、主要产品的销售单价变动情况 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 变化率（%） 变化率（%） 变化率（%） 直插式LED -3.38 4.43 -12.80 贴片式LED -9.06 6.61 21.45 4、公司对前五名客户的销售情况 单位：万元 序号 客户名称 金额 比例 2011年1-6月 1 深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心 953.39 5.01% 2 晋江万代好光电照明有限公司 903.72 4.75% 3 昆山开威电子有限公司 608.16 3.20% 4 Bortex International Limited 539.47 2.84% 5 QE Global Ltd. 493.69 2.60% 前五大客户合计 3,498.42 18.40% 2010年度 1 晋江万代好光电照明有限公司 821.52 3.51% 2 Bortex International Limited 777.08 3.32% 3 Orient Express Int'l Co.,Ltd. 766.02 3.27% 4 南产业有限公司 677.24 2.90% 5 东莞杰光灯饰有限公司 665.64 2.85% 前五大客户合计 3,707.51 15.85% 2009年度 1 骏弘有限公司 728.01 5.30% 2 Orient Express Int'l Co.,Ltd. 633.74 4.61% 序号 客户名称 金额 比例 3 固邦（东莞）电器有限公司 599.94 4.37% 4 晋江万代好光电照明有限公司 530.83 3.87% 5 港泰玩具有限公司 327.72 2.39% 前五大客户合计 2,820.24 20.54% 2008年度 1 Roundtripping Ltd. 1,058.00 7.04% 2 骏弘有限公司 813.41 5.42% 3 晋江万代好光电照明有限公司 652.72 4.35% 4 Excellence Optoelectronics Inc. 609.13 4.05% 5 东莞市濠亮实业有限公司 545.03 3.63% 前五大客户合计 3,678.30 24.49% 公司LED产品应用领域广泛，市场需求众多，客户较为分散。公司对单一客户的销售额均不大，销售额的少许变化将使公司的客户排名产生较大变化。 各期前五名客户简介如下: （1）深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心 办公地址为深圳市光明新区塘明路1号，为负责光明新区建筑工务及征地、拆迁安置等工作的事业单位，在光明新区市政建设工程中行使业主职能。发行人向其提供LED路灯。 （2）晋江万代好光电照明有限公司 设立于2006年1月23日，注册地为晋江市五里科技工业园区，法定代表人吴清标，主营业务为生产和销售节日灯饰产品。发行人主要向其提供直插式LED用以生产节日灯饰产品。 （3）昆山开威电子有限公司 设立于2008年3月14日，注册地为江苏省昆山市淀山湖镇威猛路东侧，法定代表人LIANG YUEHAI，主营业务为生产各类电子产品及照明产品。发行人向其提供直插式和贴片式LED，用于生产LED照明产品。 （4）Bortex International Limited 设立于2008年12月30日，注册地为香港九龙旺角登打士街23号。发行人向其提供直插式LED器件，用于生产灯饰产品。 （5）QE Global Ltd. 设立于2007年4月30日，注册地为英国加地夫（Cardiff，UK），负责人为Carl Haffner,主营业务为LED照明产品的销售和安装，主要客户为英国大型超市、政府部门、医院和企业等。发行人向其提供LED 灯管、LED面板灯等。 （6）Orient Express Int'l Co.,Ltd. 设立于2008年3月4日，注册地为萨摩亚独立国阿皮亚市(Apia, Samoa)。主营业务为各类连接器的生产和销售。发行人向其提供LED光源器件，用于连接器上的指示灯。 （7）南产业有限公司 设立于1968年2月，注册地为台北市中山区中山北路，主营业务为节日灯饰产品的生产和销售。发行人向其提供直插式LED器件用于生产节日灯饰产品。 （8）东莞杰光灯饰有限公司 设立于2006年4月，注册地为东莞市东城区，法定代表人胡文怡，为全球最大的家居照明企业EGLO旗下的外商投资企业，主要生产LED照明产品。发行人主要向其供应贴片式LED光源用于制造照明产品。 （9）骏弘有限公司 设立于2003年8月1日，注册地为香港湾仔柯布连道5-7号。发行人向其提供直插式LED，用于生产灯饰产品。 （10）固邦（东莞）电器有限公司 设立于2001年4月13日，注册地为东莞市虎门镇，主营业务为灯饰产品的生产和销售。发行人向其提供直插式LED，用于生产灯饰产品。 （11）港泰玩具有限公司 设立于1987年11月10日，注册地为香港九龙观塘兴业街15号。发行人向其提供直插式LED、贴片式LED、红外线接收头，用于生产玩具。 （12）Roundtripping Ltd. 设立于1999年5月20日，注册地为英属维尔京群岛(British Virgin Islands)，主营业务为灯饰产品的生产和销售。发行人向其提供直插式LED，用于生产灯饰产品。 （13）Excellence Optoelectronics Inc. 设立于1998年2月3日，台湾证券交易所上市公司（股票代码6288），注 册地为新竹科学工业园区新竹市研新二路1号5楼，负责人为黄昉钰，主营业务为LED照明产品和LED背光源产品。发行人向其提供直插式LED器件，用于生产灯饰产品。 （14）东莞市濠亮实业有限公司 设立于2004年12月29日，注册地为东莞市桥头镇邵岗头村工业区，法定代表人为邵旭华，经营范围为“产销：灯饰、塑胶五金制品、电线、照明灯具；水电安装；销售：铜线；从事货物进出口、技术进出口业务。” 发行人向其提供直插式LED，用于生产灯饰产品。 （五）主要产品的原材料、能源及其供应情况 1、主要原材料占公司生产成本的比重 （1）直插式LED 单位：% 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 直接材料 77.40 74.39 73.25 74.24 其中：芯片 38.72 35.63 38.68 41.89 支架 22.86 23.37 18.64 17.47 （2）贴片式LED 单位：% 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 直接材料 85.29 83.12 77.13 82.84 其中：芯片 51.64 50.12 45.22 45.43 支架 17.12 17.79 19.54 27.67 2、公司主要原材料的采购价格变动情况 公司主要原材料为芯片和支架，两者占主营业务成本的比重较大，报告期价格波动情况如下： 单位：% 项目 2011年1-6月变动率 2010年度变动率 2009年度变动率 芯片 -1.79% 20.08% 0.22% 支架 -7.67% 34.14% -3.13% 3、主要能源供应及价格变动情况 报告期内，公司的能源消耗主要是电及少量水，公司水、电由当地的水、电供应公司或厂房出租方供应，供应充足，价格稳定，能保证本公司的正常生产需要。 报告期内水电采购及消耗情况如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 水 采购数量（万吨） 2.78 4.56 4.45 4.61 采购金额（万元） 11.02 18.08 17.10 17.61 占主营业务成本比例 0.08% 0.12% 0.19% 0.16% 采购单价（元/吨） 3.97 3.97 3.84 3.82 电力 采购数量（万度） 329.24 470.17 406.43 328.46 采购金额（万元） 286.69 409.41 307.84 243.49 占主营业务成本比例 2.20% 2.68% 3.44% 2.40% 采购单价（元/度） 0.87 0.87 0.76 0.74 采购金额合计（万元） 297.71 427.49 324.94 261.10 主营业务成本（万元） 13,027.12 15,253.54 8,939.10 10,143.99 主要能源采购金额占主营业务成本比重 2.29% 2.80% 3.64% 2.57% 报告期内，水电采购金额分别为261.10万元、324.94万元、427.49万元和297.71万元，占主营业务成本比重分别为2.57%、3.64%、2.80%和2.29%。公司采购的水主要为生活用水，能源消耗主要是电力，报告期内电费占主营业务成本比重分别为2.40%、3.44%、2.68%和2.20%。 2010年和2011年1-6月电费占主营业务成本比重下降，主要是由于：①贴片式LED能源消耗占成本比重较低，随着贴片式LED占比提高，公司能源消耗占成本比重下降；② 2010年和2011年1-6月购置的新型设备能耗降低但生产效率提升，使单位产品电能消耗下降；③ 规模效应使电能消耗占成本比重呈逐渐下降趋势。 4、公司对前五名供应商的采购情况 单位：万元 序号 供应商 金额 比例 材料类别 2011年1-6月 1 奇力光电科技股份有限公司 1,320.45 12.49% 芯片 2 惠州莱思特光电有限公司 711.60 6.73% 支架 序号 供应商 金额 比例 材料类别 3 贺利氏(招远)贵金属材料有限公司 708.01 6.70% 金丝 4 晶元宝晨光电（深圳）有限公司 704.89 6.67% 芯片 5 东莞东煦五金电镀厂有限公司 468.51 4.43% 支架 前五大供应商合计 3,913.45 37.03% - 2010年度 1 佛山市奇明光电有限公司 1,909.38 12.05% 芯片 2 贺利氏(招远)贵金属材料有限公司 798.79 5.04% 金丝 3 惠州莱思特光电有限公司 775.08 4.89% 支架 4 东莞洲磊电子有限公司 641.13 4.05% 芯片 5 晶元宝晨光电（深圳）有限公司 625.41 3.95% 芯片 前五大供应商合计 4,749.79 29.98% - 2009年度 1 佛山市奇明光电有限公司 891.95 10.74% 芯片 2 东莞东煦五金电镀厂有限公司 498.99 6.01% 支架 3 格雷蒙科技（深圳）有限公司 474.22 5.71% 芯片 4 贺利氏(招远)贵金属材料有限公司 471.83 5.68% 金丝 5 江门市蓬江区亿晶五金电子有限公司 384.43 4.63% 支架 前五大供应商合计 2,721.42 32.77% - 2008年度 1 上海睿茂电子科技有限公司 1,505.79 19.33% 芯片 2 江门市蓬江区亿晶五金电子有限公司 634.79 8.15% 支架 3 上海蓝宝光电材料有限公司 365.32 4.69% 芯片 4 MAXTRONIC TECHNOLOGY CO LTD 353.99 4.55% 芯片 5 宝元贸易(深圳)有限公司 299.34 3.84% 芯片 前五大供应商合计 3,159.23 40.56% - 佛山市奇明光电有限公司是台湾芯片企业奇力光电科技股份有限公司在中国大陆设立的外商投资企业，晶元宝晨光电(深圳)有限公司和上海睿茂电子科技有限公司为晶元光电在中国大陆的代理商。 报告期内，公司的供应商相对稳定，主要为台湾知名芯片厂商。 （六）公司与前五名客户、前五名供应商的关联情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在公司前五名客户和前五名供应商中拥有权益。 （七）公司安全生产和环境保护情况 1、安全生产措施 公司高度重视安全生产，根据“安全第一，预防为主”的方针，加强安全管理，落实安全责任，消除安全隐患，增强安全意识。公司成立以来从未发生重大安全事故。 （1）建立健全安全生产责任制 成立消防安全工作领导小组，以总经理为组长，生产总监为执行组长，全面负责公司的安全生产工作。各部门经理为本部门安全生产工作的第一责任人，负责部门内部的安全生产工作。 （2）制定安全生产规章制度和操作规程 公司根据相关法律法规的要求，并结合具体情况制定了《消防安全管理制度》《设备安全管理制度》、《应急准备与响应控制程序》、《火灾应急预案》等安全生产规章制度和操作规程。 （3）落实安全生产的教育和培训工作 公司制定《安全生产培训制度》，确立了上岗培训、定期培训和特殊工种培训相结合的安全教育培训体系，增强员工的安全生产意识，切实保障生产的安全进行。 2、环境保护措施 公司在2005年9月通过ISO14000环境管理体系认证；2009年4月开始推进清洁生产，并于2009年8月通过了深圳市贸工局、科技局、环保局专家团的清洁生产审核验收，获得“深圳市清洁生产企业”称号，于2011年获“2010年度光明新区绿色企业”称号。公司生产过程中产生极少量生产性废水、废气。废水均由专业的环保公司回收处理，少量生产性废气则通过高空排放达到标准。边角料等固体废物由专业的废品回收公司回收处理；生活污水经工业园内有效处理后排入市政管网。 2011年1月与7月，深圳市人居环境委员会对公司现有环保情况进行检查并分别出具了《关于深圳万润科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深人法环证 字[2011]第013号）和《关于深圳万润科技股份有限公司环保守法情况的证明》(深人法环证字[2011]第203号)，认为公司2008年1月1日起至2011年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 五、与业务相关的主要固定资产与无形资产 （一）主要固定资产 公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至2011年6月30日，公司固定资产及累计折旧情况如下： 资产项目 账面原值 （万元） 累计折旧 （万元） 账面净值 （万元） 成新率 机器设备 11,297.96 2,688.83 8,609.13 76.20% 运输工具 161.29 94.80 66.49 41.23% 电子及其他设备 821.73 307.63 514.10 62.56% 合 计 12,280.98 3,091.26 9,189.72 74.83% 1、主要生产设备 截至2011年6月30日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下： 序号 资产名称 数量（台/套） 账面原值 （万元） 累计折旧 （万元） 账面净值 （万元） 成新率 1 自动固晶机 75 2507.84 700.40 1807.44 72.07% 2 自动焊线机 74 3266.60 681.36 2585.24 79.14% 3 自动封胶机 30 263.57 68.26 195.32 74.11% 4 自动分光机 79 2861.31 680.48 2180.83 76.22% 5 SMD自动编带机 15 652.18 117.36 534.82 82.00% 2、主要房屋建筑物 截至招股说明书签署日，公司生产经营所需房产均为本公司租赁所得，具体情况如下: 序号 出租人 租赁房屋 租赁面积 （平方米） 租赁期限 用途 序号 出租人 租赁房屋 租赁面积 （平方米） 租赁期限 用途 1 深圳市东方建富实业有限公司 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 （深房地字第5000352583号） 20,880.00 2009年3月1日-2012年2月17日 厂房 2 2012年2月18日-2013年2月17日 （续期） 3 2013年2月18日-2015年2月17日 （续期） 4 深圳市东方建富实业有限公司 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋3楼 （深房地字第5000352583号） 1,513.00 2009年2月18日-2012年2月17日 宿舍 5 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋2、5楼 （深房地字第5000352583号） 2,952.00 2009年9月1日- 2012年2月17日 6 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋4楼 （深房地字第5000352583号） 756.00 2010年3月1日-2012年2月17日 7 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋2、3、4、5楼 （深房地字第5000352583号） 5,220.00 2012年2月18日-2013年2月17日（续期） 8 深圳市东方建富实业有限公司 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） 978.00 2009年3月1日-2012年2月17日 食堂 9 2012年2月18日-2013年2月17日（续期） 10 深圳市东方建富实业有限公司 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋1楼 （深房地字第5000352583号） 978.00 2010年12月16日-2013年2月17日 食堂 11 深圳市东方建富实业有限公司 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋6楼 （深房地字第5000352583号） 1,500.00 2010年12月4日-2013年2月17日 宿舍 12 深圳市东方建富实业有限公司 深圳市光明新区圳美公常路北侧雅盛科技工业园A栋6楼 （深房地字第5000352583号） 180.00 2011年5月25日-2013年2月17日 宿舍 上述第1至12项房产为深圳市雅盛投资有限公司所拥有的物业，其知悉并同意深圳市东方建富实业有限公司转租给本公司使用。 现有厂房所有权人深圳市雅盛投资有限公司作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公 司厂房租赁需求。 （二）主要无形资产 1、土地使用权 公司的全资子公司广东恒润拥有3宗国有土地使用权，面积共计37,400.03平方米，均为出让取得，合法拥有国有土地使用权，准备用于本次募集资金投资项目。具体情况如下： 土地证 编号 土地 使用权人 土地 座落位置 使用权面积 （平方米） 终止日期 他项权利 东府国用(2010)第特277号 广东恒润 东莞市松山湖北部工业城 12,466.00 2060.06.24 无 东府国用(2010)第特297号 广东恒润 东莞市松山湖北部工业城 18,934.03 2060.07.06 无 东府国用(2011)第特69号 广东恒润 东莞市松山湖北部工业城 6,000.00 2061.01.25 无 2、商标 截至招股说明书签署日，公司拥有12项注册商标： 序号 注册人 商标样式 注册证号 类别 注册有效期限 1 万润科技 5414056 11 2009-8-21 - 2019-8-20 2 万润科技 说明: 说明: C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\537QHSSH}ME3NAC~]@KOZ{6.jpg7655191 11 2011-3-7 - 2021-3-6 3 万润科技 说明: 说明: C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\Z1$KO6T5Q_F]YN%3N8{UZI4.jpg7655179 11 2011-3-7 - 2021-3-6 4 万润科技 7655173 11 2011-3-7 - 2021-3-6 5 万润科技 7806516 11 2011-3-21 - 2021-3-20 6 万润科技 7806524 11 2011-3-21 - 2021-3-20 7 万润科技 说明: 说明: C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\537QHSSH}ME3NAC~]@KOZ{6.jpg7655076 9 2011-4-21 - 2021-4-20 序号 注册人 商标样式 注册证号 类别 注册有效期限 8 万润科技 7655119 9 2011-3-7 - 2021-3-6 9 万润科技 7655132 9 2011-3-7 - 2021-3-6 10 万润科技 7806472 9 2011-3-21 - 2021-3-20 11 万润科技 7806480 9 2011-3-21 - 2021-3-20 12 万润科技 7676811 37 2011-4-28 - 2021-4-27 3、专利 截至招股说明书签署日，公司拥有51项专利权： 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 授权公告日 1 一种防水灯条 ZL200720119816.1 实用新型 2007-4-28 2008-4-23 2 一种LED灯结构 ZL200720120161.X 实用新型 2007-5-18 2008-2-27 3 一种侧光LED软灯条 ZL200820094868.2 实用新型 2008-6-18 2009-4-15 4 一种LED嵌灯 ZL200820094874.8 实用新型 2008-6-18 2009-4-15 5 一种贴片式红外线接收模组 ZL200820094873.3 实用新型 2008-6-18 2009-4-15 6 一种LED灯条内嵌式接头结构 ZL200820094871.4 实用新型 2008-6-18 2009-7-15 7 一种大功率LED灯条 ZL200820094869.7 实用新型 2008-6-18 2009-7-15 8 一种大功率LED灯 ZL200820094872.9 实用新型 2008-6-18 2009-8-19 9 一种LED霓虹灯软灯条结构 ZL200820095814.8 实用新型 2008-7-25 2009-5-6 10 一种大功率LED灯对流散热装置 ZL200820095896.6 实用新型 2008-8-1 2009-5-13 11 路面照明光源使用的反光杯结构 ZL200820095895.1 实用新型 2008-8-1 2009-5-13 12 灯具及其散热器 ZL200820212142.4 实用新型 2008-9-25 2009-8-5 13 一种大功率的ZL200820212937.5 实用新型 2008-10-10 2009-7-22 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 授权公告日 LED嵌灯结构 14 一种高效LED灯具驱动电路 ZL200820212471.9 实用新型 2008-10-21 2009-8-19 15 灯泡及其散热器 ZL200820212472.3 实用新型 2008-10-21 2009-9-9 16 LED灯及其散热器 ZL200820212473.8 实用新型 2008-10-21 2009-9-9 17 一种LED路灯装置 ZL200820212475.7 实用新型 2008-10-21 2009-9-16 18 照明装置及其散热器 ZL200820212469.1 实用新型 2008-10-21 2009-9-9 19 一种柔性发光二极管灯带 ZL200820213059.9 实用新型 2008-10-31 2009-7-29 20 可调角度的LED灯具支架 ZL200820234925.2 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 21 一体式面板灯 ZL200820234934.1 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 22 LED灯 ZL200820234924.8 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 23 一种发光面板灯 ZL200820234933.7 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 24 LED壁灯 ZL200820234932.2 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 25 LED天花灯 ZL200820234928.6 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 26 壁灯 ZL200820234927.1 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 27 发光二极管路灯 ZL200820234929.0 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 28 LED筒灯 ZL200820234930.3 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 29 壁灯 ZL200820234926.7 实用新型 2008-12-10 2009-10-14 30 LED日光灯 ZL200920130633.9 实用新型 2009-4-8 2010-2-3 31 一种组合支架 ZL200920131376.0 实用新型 2009-4-30 2010-3-17 32 一种红外线接收头 ZL200920131375.6 实用新型 2009-4-30 2010-4-21 33 一种LED线型灯具 ZL200920133455.5 实用新型 2009-6-29 2010-6-9 34 一种LED路灯 ZL200920205953.6 实用新型 2009-10-13 2010-8-11 35 台灯 ZL201030046105.3 外观设计 2010-1-8 2010-8-25 36 LED路灯 ZL200930167978.7 外观设计 2009-8-11 2010-12-29 37 大功率LED支架及LED灯 ZL201020297239.7 实用新型 2010-8-19 2010-12-29 38 一种贴片式发光二极管 ZL201020264583.6 实用新型 2010-7-20 2011-2-16 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 授权公告日 39 LED的封装结构 ZL201020272530.9 实用新型 2010-7-27 2011-3-30 40 一种LED日光灯 ZL200910107829.0 发明 2009-5-31 2011-4-20 41 LED路灯 ZL201030637683.4 外观设计 2010-11-26 2011-6-1 42 大功率LED灯及其制作方法 ZL201010293542.4 发明 2010-9-27 2011-06-29 43 模块式LED路灯 ZL201020648123.3 实用新型 2010-12-8 2011-7-20 44 台灯 ZL201030696412.6 外观设计 2010-12-24 2011-7-20 45 台灯 ZL201030696416.4 外观设计 2010-12-24 2011－9－7 46 台灯（功夫龙少） ZL201130058637.3 外观设计 2011－3－29 2011－9－21 47 台灯（智慧牛） ZL201130058647.7 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 48 台灯（小蜜蜂） ZL201130058646.2 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 49 台灯（长颈龙） ZL201130058649.6 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 50 台灯（乖乖鹿） ZL201130058636.9 外观设计 2011-03-29 2011－9－21 51 路灯以及监控装置 ZL200910107116.4 发明 2009-4-23 2011-11-16 4、非专利技术 本公司非专利技术情况详见本节“七、(二)核心技术情况”。 5、公司所获的主要荣誉 序号 荣誉名称 颁发单位 颁发时间 1 国家高新技术企业 深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2008.12 2 深圳市清洁生产企业 深圳市科技工贸和信息化委员会 深圳市人居环境委员会 2009.12 3 2009年度深圳市成长型中小工业企业500强 深圳市科技工贸和信息化委员会 深圳市中小企业服务中心 2010.03 4 2010年度中国LED照明应用百强企业 中国建筑装饰与照明设计师联盟 2011.01 5 第九届深圳企业新纪录自主创新企业金奖 深圳市企业新纪录组织委员会、深圳工业总会 2011.01 6 2010年度广东省诚信示范企业 广东省企业联合会 广东省企业家协会 2011.05 7 2010年度光明新区绿色企业 深圳市光明新区管理委员会 2011.06 序号 荣誉名称 颁发单位 颁发时间 8 2010照明用白光LED封装企业竞争力排名第四名 高工LED产业研究院 2011.07 9 2010深圳企业文化建设优秀单位 深圳企业文化节组织委员会 2011.10 六、特许经营权 公司无特许经营权。 七、主要产品的核心技术情况 （一）主要产品的生产技术水平 公司主要产品的生产技术都处于成熟阶段，并具有量产能力，基本如下： 产品名称 技术水平 所处阶段 光源器件 直插式LED 未鉴定 大批量生产 贴片式LED 国内领先 大批量生产 应用产品 LED灯泡 未鉴定 批量生产 LED灯管 国内领先 批量生产 LED灯条 未鉴定 大批量生产 LED路灯 国内先进 批量生产 上述技术水平认定的主要依据系第三方权威鉴定和专业检测机构检测，基本情况为： 1、公司的“高光效低光衰贴片式发光二极管”产品经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，鉴定委员会一致认为：“该项目开发的高光效低光衰贴片式发光二极管，具有创新性，项目拥有自主知识产权，技术达到国内领先水平。” 公司致力于研究与生产高光效、低光衰、白光颜色一致性强的LED光源器件。根据深圳市计量质量检测研究院出具的检验报告，公司生产的贴片式LED发光效率达到132.83Lm/W，在20mA电流下工作3000小时后保持零光衰。 2、公司的“高效节能LED灯管”产品经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，鉴定委员会一致认为：“万润科 技自主研发的高效节能LED灯管采用的灯具散热一体化、360°旋转式安装接头、即插可更换式驱动电源技术，为国内首创和领先技术，且实用性强，具有良好的市场推广应用价值。” 3、公司的“高效节能大功率LED路灯”产品经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，鉴定委员会一致认为：“镂空式对流散热板LED路灯结构属国内首创；该产品总体设计新颖、技术先进、具有创新性并达到国内先进水平。” 根据国家电光源质量监督检验中心（上海）出具的检验报告，公司生产的LED路灯产品的发光效率达到105.4Lm/W。 （二）核心技术情况 1、高光效低光衰贴片式LED制造技术 公司自主研发的高光效低光衰贴片式LED制造技术处于国内领先水平，经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书。该技术采用了独特的表面镀层材质的LED基板框架结构,改进了封装工艺,从而降低芯片在封装结构中的光损耗,大幅度地提高了芯片出光效率,目前产品光效指标已达到132Lm/W；通过采用导热系数高的芯片键合材料、改良芯片键合技术、改进封装工艺设计，较好的解决了芯片在发光过程因散热不良导致产品光衰的问题，经深圳市计量质量检测研究院测试,产品光衰水平已达3,000小时零光衰。 项目名称 本公司 国际较高水平 国内较高水平 发光效率 132Lm/W 120-160Lm/W 100-120Lm/W 产品光衰(Ta=25℃) 20mA电流，3,000小时光衰为0, 6,000小时≤6%， 20mA电流，1,000小时光衰为0，6,000小时≤6% 20mA电流、1,000小时光衰≤3%、6,000小时≤10% 注：公司的发光效率和产品光衰技术指标数据来自深圳市计量质量检测研究院的检测报告及公司内部检测数据；国际水平的发光效率指标来源于中国LED照明网，产品光衰指标系公司整理；国内水平的发光效率来源于国家LED产业联盟，产品光衰指标系公司整理。 2、LED高显指广色域的制造技术 LED显色指数的高低与照明、背光的效果成正比，公司通过对芯片波长、亮度及荧光粉激发特性的反复研究测试，取得了芯片的波长、亮度及荧光粉配制与显色指数之间的关系，利用这个对应关系可以研制出不同领域需求的高显指LED产品。 两种LED光源器件产品色域光谱图对比 说明: 说明: D:\国信\万润科技\万润科技-1-1-1招股书（申报稿）\0003H\WH万润科技-06-业务和技术\刘平提供业务技术图片20110118\图片处理\曲线图.jpg一般显指光谱图（双波峰） 公司高显指广色域光谱图（三波峰） 注: LED双波峰显色指数低于三波峰的显指，一般情况下双波峰显色指数不超过75，三波峰显色指数超过80。对于照明、电视背光等高端应用产品通常要求显色指数高于80。 3、一致性好、无色差的白光LED封装技术 通过对芯片波长、亮度及荧光粉激发特性的大量研究测试，公司获取了芯片波长范围、亮度范围、封装胶料粘度及荧光粉粒径对颜色一致性的影响关系，在反复的测试实验中，确定了独有的荧光粉粒径。同时通过对封装胶料粘度和点胶工艺的把握，避免了在生产过程中因荧光粉沉淀的差异致使LED产品的光色不一。 两种LED一致性颜色差异对比 说明: 说明: C:\Users\王浩\Desktop\未命名.jpg 一般白光LED花色（偏青或偏黄） 公司白光LED一致无色差 4、高效节能LED灯管设计技术 公司的高效节能LED灯管采用灯具散热一体化设计，将灯管内扣式结构与PC罩自扣相结合，同时在散热体中间设置导热片,使产品温升降低。整灯光效达到84.5Lm/W,灯管中所用LED在1,000小时持续点亮后光通量无衰减。产品同时 采用旋转安装接头设计,两端插头可360°旋转，匹配所有的灯管接口,使产品易安装、易更换,实用性强。采用即插可更换式驱动电源，灯管驱动设计模块化,便于拆卸及维护，可显著降低用户维护成本。公司的LED灯管产品经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书。 5、高性能LED路灯设计技术 公司通过对灯具结构、材质、散热通道的热学研究与热学仿真，研发出独特的LED散热模组，解决了LED路灯散热的问题，为LED路灯降低光衰、提高整灯光效提供了有力的支撑；独特的二次光学配光设计，解决了业内普遍存在的斑马线问题（两灯交汇处存在暗区，配光不均匀）。公司是深圳市政府路灯示范工程中供应中较大的企业之一，公司的LED路灯产品处于国内先进水平，经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书。根据国家电光源质量监督检验中心（上海）出具的检验报告，公司生产的LED路灯产品的发光效率达到105.4Lm/W。 两种LED路灯二次光学配光设计光斑差异对比 项目名称 一般水准 公司路灯 LED路灯路面照明效果 说明: 说明: C:\Users\王浩\Desktop\卷商\光斑.jpg 说明: 说明: D:\国信\万润科技\万润科技-1-1-1招股书（申报稿）\0003H\WH万润科技-06-业务和技术\刘平提供业务技术图片20110118\图片处理\万润路灯无光斑.jpg有光斑 无光斑 LED路灯均匀度指标 >0.4 >0.62 注：路面照度总均匀度是指路面上最小照度与平均照度的比值。根据《城市道路照明设计标准》（CJJ45-2006）要求的照度均匀度标准为0.4。 八、公司研发情况 （一）公司技术储备情况 1、正在从事的研发项目 持续研发是保持公司技术优势和市场竞争力的必要条件，除现有的专利、专有技术和工艺流程诀窍外，公司研发中心正在研发的项目涉及新型LED封装技术（COB技术、共晶技术）、节能技术、电源驱动技术、照明智能化技术等方面，具体情况如下： 序号 项目名称 进展情况 拟达到的目标 对公司业务的影响 在研技术 1 多芯片LED框架设计及封装技术 已进行小批量试产 达到100W的集成封装，并可满足特殊照明需求，达到国内先进水平 大功率小尺寸的LED封装有利于解决目前LED照明产品内部空间不足的问题 2 低功率高效率电源驱动设计技术 已通过样品验证 有效解决低功率电源效率低的问题，达到国内领先水平 可提高电源效率，对延长灯具寿命、提高节能效果起到关键性的作用，有利于提高公司产品的可靠性与消费者满意度 3 智能化照明灯具控制技术 已通过样品验证 有效改进传统照明控制方式，建立智能化、人性化的控制方式，达到国内领先水平 解决照明灯具普遍存在的控制不够灵活、人性化不足的问题，提高公司产品的消费者满意度 在研产品 1 场地照明用超大功率、高光通量LED照明产品 研发阶段 国内领先 可有效减少大型体育场、广场、机场、广告牌等高能耗照明场所的用电；有利于丰富公司LED照明产品线，以获取更大的市场份额 2 高效节能模组化LED路灯 样品试制阶段 国内领先 降低生产成本，提高生产效率 3 COB集成式高亮度LED 样品试制阶段 国内领先 提升照明用LED光源器件亮度，加强公司产品的市场竞争力 4 LED护眼台灯 研发阶段 国内领先 相对目前的传统照明台灯，更有利于保护用户视力 2、公司的研发投入 报告期内，公司新产品、新技术的研发费用支出情况如下： 年度 营业收入（万元） 研发费用（万元） 比例（%） 2011年1-6月 19,019.99 666.09 3.50 2010年 23,388.76 694.74 2.97 2009年 13,730.31 567.98 4.14 2008年 15,018.54 626.70 4.17 注：以上数据均为合并报表数 （二）技术创新机制情况 1、公司研发组织情况 公司研发中心下设光源器件研发部和照明产品研发部，两个研发部主要工作职能如下： （1）光源器件研发部：主要负责LED光源器件的新产品开发、工艺研究和新材料的评估确认等工作。 （2）照明产品研发部：下设室外照明研发、室内照明研发、景观装饰照明研发三个课题组，分别负责LED室外照明产品（路灯、隧道灯和泛光灯等）、LED室内照明产品（灯管、球泡、射灯、筒灯和台灯等）和LED景观装饰照明产品（景观装饰和气氛照明产品）的设计研发，并设置光学设计、结构设计和美工设计等岗位。 2、促进技术创新的制度安排 公司通过研发制度创新，整体把握持续技术创新和产品研发，为客户提供整体解决方案： （1）公司2009年7月制定了《关于设立专利技术成果专项奖金的有关规定》，鼓励研发人员积极创新，推动研发成果的应用。 （2）为鼓励持续创新，增强客户体验，提高客户忠诚度，公司对积极有效的持续服务和任何增进客户体验的创新均给予充分关注，以评优、表彰和奖励等多种手段予以保障。 九、公司质量控制情况 （一）质量控制标准 本公司制定了产品品质控制标准，按照客户的特殊质量要求组织生产。在生产过程中，公司坚持推行全面质量管理，并按照ISO9001建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量管理体系。公司先后通过了ISO9001：2000和ISO9001:2008质量管理体系认证。 （二）质量控制措施 1、严格实施岗位管理 公司对原材料检验、生产过程检验和最终检验等各个环节都建立了相应的作业指导文件，并对生产、检验人员进行了上岗培训和考核。 2、全程质量管理 公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程。产品到厂后， 由进货检验员按检验标准进行检验，合格后办理入库手续。 公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前均通过严格的检验程序，并进行分类标识、登记管理。公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。 3、全员参与质量管理 公司利用各种途径确保质量方针在各个层次得到贯彻实施，使全体员工理解并主动参与质量管理活动，从而强化质量管理体系和质量管理制度的建设和实施。 （三）产品质量纠纷情况 报告期内本公司未出现因质量问题引起的重大纠纷，也不存在因为产品违反质量和技术方面的标准而受到政府部门处罚的情形。 十、公司名称中“科技”字样的冠名依据 公司是集LED系列产品的研发、生产、销售为一体的高新技术企业，目前拥有51项专利权。公司于2008年12月16日获得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844200367），确定为国家级高新技术企业。 因此，本公司冠名“科技”符合实际情况。 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况 李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰为公司同一实际控制人，共直接和间接控制公司58.06%股份。本公司同一实际控制人之一李志江，除持有本公司和江明投资股权外,未持有其他企业权益；罗小艳、李驰，除持有本公司股权外,未持有其他企业权益；李志江、罗小艳和李驰没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此，公司同一实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰不存在其所控制公司与本公司之间存在同业竞争的情形。 (二)避免同业竞争的承诺 1、同一实际控制人避免同业竞争的承诺 本公司同一实际控制人李志江、罗小艳夫妇和其女儿李驰向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）本人并确保本人持股或控制（包括直接控制和间接控制，下文中“控制”均指“直接控制和间接控制”）的其它企业不会从事与深圳万润科技股份有限公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与深圳万润科技股份有限公司有相同或类似业务的公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与深圳万润科技股份有限公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对深圳万润科技股份有限公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 （2）无论是由本人或本人持股或控制的企业研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与深圳万润科技股份有限公司生产、经营有关的新技术、新产品，深圳万润科技股份有限公司均有优先受让、生产的权利。 （3）本人或本人持股或控制的企业如拟出售与深圳万润科技股份有限公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，深圳万润科技股份有限公司均有 优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本人持股或控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予深圳万润科技股份有限公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 （4）如深圳万润科技股份有限公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不持股或控制与深圳万润科技股份有限公司拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能与深圳万润科技股份有限公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与深圳万润科技股份有限公司的竞争： ①确保本人持股或控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②确保本人持股或控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； ③自身及本人持股或控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入深圳万润科技股份有限公司； ④确保本人持股或控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ⑤采取其他对维护深圳万润科技股份有限公司权益有利的行动以消除同业竞争。 （5）本人愿意承担因违反上述承诺而产生的全部责任，并充分赔偿或补偿由此给深圳万润科技股份有限公司造成的全部经济损失。 （6）本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对深圳万润科技股份有限公司拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对深圳万润科技股份有限公司存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。” 2、董事、高级管理人员及核心技术人员避免同业竞争的承诺 其他担任董事、高级管理人员和核心技术人员的股东罗明、张中汉、郝军、刘平和胡亮均出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “(1)本人并确保本人直接控制和间接控制的其它企业不会从事与万润科技生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与万润科技有相同或类似业务的公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与万润科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对万润科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 (2)无论是由本人或本人直接控制和间接控制的企业研究开发的、或从国外 引进、或与他人合作开发的与万润科技生产、经营有关的新技术、新产品，万润科技均有优先受让、生产的权利。 (3)本人或本人直接控制和间接控制的企业如拟出售与万润科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万润科技均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证本人控制的企业在出售或转让有关资产、业务或权益时给予万润科技的条件不逊于向任何独立的第三方提供的条件。 (4)如万润科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺不直接控制和间接控制与万润科技拓展后的产品或业务相竞争的企业；若出现可能与万润科技拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与万润科技的竞争： ①确保本人控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②确保本人控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； ③确保本人控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入万润科技； ④确保本人控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ⑤采取其他对维护万润科技权益有利的行动以消除同业竞争。 (5)本人愿意承担因违反上述承诺而给万润科技造成的全部经济损失。 (6)本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对万润科技拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。” (三)拟投资项目的同业竞争情况 本次募集资金投资的三个项目均围绕公司现有主营业务开展，因此，公司拟投资项目与同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰所控制的企业不存在潜在的同业竞争关系。 二、关联方与关联交易 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，并对照本公司的实际情况，报告期内公司关联方及其关联关系如下： 关联方 与公司关联关系 备注 李志江 股东、董事长 直接持有公司19.42%股权，间接控制3.79%股权，合计控制23.21%股权。 罗小艳 股东、董事 持有公司22.73%股权 李驰 股东 持有公司12.12%股权 嘉铭投资 股东 持有公司8.97%股权 罗明 股东、董事、总经理 持有公司7.62%股权 弘盛投资 股东 持有公司6.97%股权 江明投资 股东、同一实际控制人控制企业 持有公司3.79%股权 张中汉 股东、董事、副总经理 持有公司3.18%股权 郝军 股东、董事、董事会秘书、财务总监 持有公司1.52%股权 陈菲 股东、监事会主席 持有公司0.61%股权 刘平 股东、董事 持有公司0.46%股权 刘旺新 独立董事 - 陈燕燕 独立董事 - 李杰 独立董事 - 文军 监事 持有本公司股东江明投资1.20%股权 张思进 监事 持有本公司股东江明投资1.20%股权 香港万润 全资子公司 - 广东恒润 全资子公司 - 武汉万润 报告期内曾为控股子公司 公司原持股51%， 已于2010年12月转让全部股权 万润科技(香港) 受同一控股股东控制 已注销 胡亮 核心技术人员、同一实际控制人之一李驰之配偶 - 关联方还包括本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股权的自然人关系密切之家庭成员，如李正邦（李志江及罗小艳之子）、蒋进（监事会主席陈菲之配偶）和段淑红（董事、副总经理张中汉之配偶）。 广东恒润和香港万润具体情况详见本招股说明书第五节“四、发行人股权结构及组织结构（三）发行人股权投资情况”。 (二)关联交易 1、经常性的关联交易 报告期内公司及其前身万润有限与关联方发生的经常性关联交易主要为：委托关联方代收货款。 报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为关联方代收款，具体情况如下： 关联方 名称 2011年1－6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额（万元） 占收入 比例(%) 金额（万元） 占收入 比例(%) 金额（万元） 占收入 比例(%) 金额（万元） 占收入 比例(%) 万润科技(香港) - - - - - - 680.33 4.53 万润科技(香港)为公司同一实际控制人之一的李志江、罗小艳控制的于香港注册的公司，主要负责代理本公司收取境外客户货款等事项。 公司通过万润科技(香港)代收了部分国际贸易货款，并未向其支付手续费。为了规范国际贸易代收款事宜，公司于2007年12月在香港注册设立全资子公司香港万润，负责代收国际贸易款项业务。 香港万润成立之后，逐步承接了万润科技（香港）原负责代收国际贸易款项业务。万润科技（香港）2008年完成了对发行人2007年度对境外销售收款工作后，不再为发行人执行代收货款职能，并于2010年4月注销。 2、偶发性的关联交易 报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是：向关联方借入生产资金、接受关联方担保以及接受关联方专利赠与。 （1）向关联方借入资金 公司于2008年4月28日和2008年7月3日分别向关联方李志江借入资金2,850,000.00元和3,500,000.00元，此项借款不计息，无偿提供给公司使用，该项借款已于2010年8月前全部归还。 报告期内关联方应收应付款项余额情况具体如下： 项目名称 关联方 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 (万元) 比例(%) 金额 (万元) 比例(%) 金额 (万元) 比例(%) 金额 (万元) 比例 (%) 其他应付款 李志江 - - - - 125.00 28.58 400.00 53.72 （2）接受关联方担保 报告期内，关联方为公司贷款提供了担保和反担保，关联方没有因担保和反担保事项向公司收取任何费用。具体情况如下表所示： 序号 发生时间 担保和反担保内容 1 2008年3月15日 李驰、郝军、段淑红为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的1,100万元借款提供抵押担保 2 2008年6月17日 李志江、罗小艳、深圳市高新技术投资担保有限公司为本公司在上海浦东发展银行深圳分行的200万元借款提供保证担保；同时，李志江、罗小艳为本公司向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保 3 2009年4月24日 罗小艳、蒋进为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的4,000万元借款提供抵押担保；同时，李志江、罗小艳为上述借款提供保证担保 4 2009年4月30日 李志江、罗小艳为本公司在上海浦东发展银行深圳分行不高于1,000万元借款提供保证担保；同时，李驰为上述借款提供抵押担保 5 2009 年7月3日 深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行深圳大中华支行向本公司借款500万元，李志江、罗小艳、李驰为上述借款提供保证担保；同时，郝军、罗明、罗小艳为上述借款提供抵押担保 6 2010年6月25日 李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行的2,500.00万元综合授信提供保证担保；同时，李驰、段淑红、罗明为上述综合授信提供抵押担保 7 2010年9月1日 李志江、罗小艳为本公司在上海银行股份有限公司深圳分行的2,200万元授信提供保证担保；同时，李志江、李正邦为上述借款提供抵押担保 8 2011年3月28日 李志江为本公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的5,000.00万元授信额度提供保证担保；同日，李志江、李正邦为上述借款提供抵押担保 9 2011年7月25日 李志江、罗小艳、李驰为本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行的2,500万元授信额度提供保证担保 （3）其他关联交易 ①2008年8月15日，李志江与发行人签署《专利实施独占许可合同》，约定李志江许可发行人使用其拥有的专利号分别为“ZL200720119816.1”、“ZL200720120161.X”的2项实用新型专利，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种LED灯结构”，许可种类为独占许可，期限自2008年8月15日至2016年8月14日。 ②2008年10月7日，李志江与发行人签署《专利赠与协议》，约定李志江 将其拥有的专利号分别为“ZL200720119816.1”、“ZL200720120161.X”的2项实用新型专利赠与发行人，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种LED灯结构”。根据中华人民共和国国家知识产权局分别于2008年11月14日、2008年11月21日下发的《手续合格通知书》，前述2项实用新型专利权已办理完毕专利权人变更登记手续。 (三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 2008年6月30日前，公司经常性交易主要是公司控股股东罗小艳、李志江控制的公司为本公司提供代收款服务，该项关联交易对公司财务状况和经营成果没有产生重大影响。 报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金；关联方为公司提供临时性借款，系公司解决临时性流动资金紧张局面。 综上所述，报告期内，本公司的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 (四)发行人规范和减少关联交易的制度性安排 公司拥有独立、完整的业务体系，在日常经营活动中尽量减少和避免关联交易，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》和《关联交易决策制度》明确了关联交易公允决策的程序。公司通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来减少和规范关联交易。 《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定。《公司章程》中关联交易公允决策程序的规定如下： 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 不得利用其关联关系损害公司利益； 第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 (五)公司关于关联交易的履行程序的说明 自股份公司成立以来，本公司关联交易的审议程序严格遵循了公司章程规定的决策权限，关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度，公司关联交易的履行程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。 (六)独立董事对关联交易的公允性以及审议程序的意见 报告期内，公司的独立董事出具了《独立董事关于深圳万润科技股份有限公司关联交易情况的核查意见》，认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。自公司设立以来，公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 （一）公司董事情况 公司董事会目前由9名董事组成，其中包括3名独立董事，董事简历如下： 李志江 先生:公司董事长、核心技术人员，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在读高级工商管理硕士；曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长。现任深圳市LED产业联合会常务副会长,深圳市总商会理事。2008年5月至今任公司董事长。 罗 明 先生:公司董事、总经理，1972年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，曾任职于湖北省仙桃市建设银行。历任万润有限监事、总经理，现任江明投资执行董事、广东恒润执行董事、总经理。2008年5月至今任本公司董事、总经理。 罗小艳 女士:公司董事，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权,大专学历，曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事，2008年5月至今任本公司董事。 张中汉 先生:公司董事、副总经理、核心技术人员，1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师（非执业会员）、工商管理经济师，曾任职于深圳市特力（集团）股份有限公司、深圳奥林佩亚实业有限公司、联想集团及其子公司、华为技术有限公司。2007年12月起任职于万润有限，2008年5月至今任本公司董事、副总经理。 郝 军 先生:公司董事、董事会秘书、财务总监，1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）、中国注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007年12月起任职于万润有限，2008年5月至今任公司董事兼董事会秘书、财务总监。 刘 平 先生:公司董事、技术总监、核心技术人员，1979年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于台湾今台集团深圳市光台电子厂。2006年10月起任职于万润有限，2008年5月至今任公司董事、技术总监。 刘旺新 先生:公司独立董事，1970年1月生，中国国籍，拥有香港居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师（非执业会员），曾任深圳市高速公路开发有限公司审计部经理、公司监事、下属公司董事、财务总监、深圳市内部审计协会理事，现任深圳国际控股有限公司内部审计部总经理，深圳航空公司监事、深圳市华南物流公司监事。2010年10月至今任公司独立董事。 陈燕燕 女士: 公司独立董事，1963年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士（DBA），经济师、高级政工师，现任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长、深圳市航盛电子股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事、中国人民大学深圳校友会副会长兼秘书长、广东省第六届、第七届、第八届青年企业家协会理事、深圳市第四、五、六届青年委员。2010年10月至今任公司独立董事。 李 杰 先生: 公司独立董事，1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾先后任职于中国石油天然气集团公司、联合证券有限责任公司、深圳市阳光股份有限公司、上海证券交易所、中国证监会（借调）。现任安信证券股份有限公司投资银行执行总监、力合股份有限公司独立董事。2011年7月至今任公司独立董事。 （二）公司监事情况 本公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工监事1名，监事简历如下： 陈 菲 女士：1974年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），曾先后任职于深圳市泰平年房地产开发有限公司泰宁百货商场、万丰海棉制品（深圳）有限公司。2003年12月起任职于万润有限，历任财务总监、人力资源总监。2008年5月至今任公司监事会主席。 文 军 先生：1983年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，2002年12月起任职于万润有限，历任采购部经理、销售部经理。现任国内销售总监。2010年9月至今任公司职工代表监事。 张思进 先生：1973年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任职于湖北省仙桃市电子元件二厂、武汉金迪科技有限公司、深圳蓝科电子有限公司。2005年12月起任职于万润有限，2008年5月至今任公司监事。 （三）公司高级管理人员情况 罗 明 先生：公司总经理，其简历见本节“一、（一）公司董事情况”。 张中汉 先生：公司副总经理，其简历见本节“一、（一）公司董事情况”。 郝 军 先生：公司董事会秘书、财务总监，其简历见本节“一、（一）公司董事情况”。 （四）核心技术人员情况 李志江 先生：公司董事长，其简历见本节“一、（一）公司董事情况”。 张中汉 先生：公司董事、副总经理，其简历见本节“一、（一）公司董事情况”。 刘 平 先生：公司董事、技术总监，其简历见本节“一、（一）公司董事情况”。 胡 亮 先生：1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士研究生毕业，光学专业，曾在华为技术有限公司工作，现任万润科技研发中心主任，从事LED技术的开发研究。 （五）董事、监事提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2008 年 5 月 19 日，公司召开创立大会暨2008年第一次临时股东大会选举经全体股东提名的李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平为董事，聘任期为三年，自2008年5月19日之日起至2011年5月18 日止。2010年10月13日，公司召开2010年第二次临时股东大会选举经董事会提名的眭世荣、刘旺新、陈燕燕为独立董事，任期自2010年10月13日之日起至2011年5月18日止。 2011年7月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会举行董事会换届选举，选举经董事会提名的李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平、刘旺新、陈燕燕、李杰为新一届董事会董事，其中刘旺新、陈燕燕、李杰为独立董事，聘任期为三年，任期自2011年7月19日起至2014年7月18日止。 2、监事提名和选聘情况 2008年5月19日，公司召开创立大会暨2008年第一次临时股东大会选举经全体股东提名的陈菲、张思进为监事，聘任期为三年，自2008年5月19日之日起至2011年5月18 日止。2010年9月28日，公司召开职工代表大会，选举文军为职工代表监事，任期自2010年9月28日之日起至2011年5月18 日止。 2011年7月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会举行监事会换届选举，选举经监事会提名的陈菲、张思进为监事，聘任期为三年，自2011年7月19日起至2014年7月18日止。同日，公司召开职工代表大会，选举文军为职工代表监事，聘任期为三年，自2011年7月19日起至2014年7月18日止。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和投资情况 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属报告期内持股情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司的股份情况如下： 姓名 公司任职 /关联关系 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 李志江 董事长、核心技术人员，罗小艳之配偶 1,282.00 19.42 1,282.00 19.42 604.00 12.08 604.00 12.08 罗小艳 董事，李志江之配偶 1,500.00 22.73 1,500.00 22.73 1,500.00 30.00 1,500.00 30.00 李驰 李志江与罗小艳之女 800.00 12.12 800.00 12.12 800.00 16.00 800.00 16.00 罗明 董事、总经理，罗小艳之胞弟 502.60 7.62 502.60 7.62 486.00 9.72 486.00 9.72 罗平 罗小艳之胞妹 220.00 3.33 220.00 3.33 220.00 4.40 220.00 4.40 张中汉 董事、副总经理、核心210.00 3.18 210.00 3.18 210.00 4.20 210.00 4.20 姓名 公司任职 /关联关系 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 数量 （万股） 比例 （%） 技术人员 黄海霞 罗明之配偶 120.00 1.82 120.00 1.82 120.00 2.40 120.00 2.40 郝军 董事、董事会秘书、财务总监 100.00 1.52 100.00 1.52 70.00 1.40 70.00 1.40 陈菲 监事会主席 40.00 0.61 40.00 0.61 40.00 0.80 40.00 0.80 刘平 董事、技术总监、核心技术人员 30.00 0.45 30.00 0.45 20.00 0.40 20.00 0.40 除上表所列外，江明投资持有本公司250万股，占发行前股本比例3.79%，李志江持有江明投资60.20%股权，罗明持有江明投资5.60%股权，监事文军、张思进分别持有江明投资1.20%股权。 除上述披露持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以其它方式直接或间接持有本公司股份，所持本公司股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 截至2011年6月30日，除李志江(董事长)、罗明(董事、总经理)、文军(监事)和张思进(监事)分别持有江明投资60.20%、5.60%、1.20%和1.20%股权外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外投资情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员2010 年薪酬情况如下： 姓 名 公司任职 薪酬（万元） 领薪单位 李志江 董事长、核心技术人员 19.64 本公司 罗小艳 董事 - - 姓 名 公司任职 薪酬（万元） 领薪单位 罗 明 董事、总经理 17.55 本公司 张中汉 董事、副总经理、核心技术人员 16.76 本公司 郝 军 董事、董事会秘书、财务总监 13.60 本公司 刘 平 董事、核心技术人员 12.35 本公司 陈 菲 监事会主席 11.54 本公司 文 军 职工代表监事、销售总监 10.40 本公司 张思进 监事、制造部经理 10.08 本公司 胡 亮 核心技术人员 4.80 本公司 注：胡亮于2010年7月进入公司任职。 2、独立董事津贴 公司2010年10月开始聘请独立董事，公司每年向每位独立董事支付4万元津贴。 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划等，也未在公司关联企业领取薪酬。 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 截至报告期末，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在外兼职情况如下： 姓名 公司任职 兼职单位 兼职情况 兼职单位与公司关系 李志江 董事长 - - - 罗 明 董事、总经理 广东恒润 执行董事、总经理 全资子公司 江明投资 执行董事 股东 张中汉 董事、副总经理 - - - 郝 军 董事、董事会秘书、财务总监 - - - 刘 平 董事、技术总监 - - - 刘旺新 独立董事 深圳国际控股有限公司 审计部总经理 无关联关系 深圳航空有限责任公司 监事 无关联关系 深圳市华南物流公司 监事 无关联关系 姓名 公司任职 兼职单位 兼职情况 兼职单位与公司关系 陈燕燕 独立董事 深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司 董事长 无关联关系 深圳市航盛电子股份有限公司 独立董事 无关联关系 深圳市沃尔核材股份有限公司 独立董事 无关联关系 李 杰 独立董事 安信证券股份有限公司 投资银行部执行总监 无关联关系 力合股份有限公司 独立董事 无关联关系 除上述人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均没有在其他单位兼职。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 除罗小艳与李志江为配偶关系、罗小艳与罗明为姐弟关系及胡亮为李志江与罗小艳之女之配偶外，公司其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何直系或旁系亲属关系。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及做出的重要承诺 截至报告期末，公司与董事、监事分别签订了聘任合同，与高级管理人员及核心技术人员分别签订了劳动合同及保密协议，除此以外，公司未签署任何向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员借款、担保等其他协议。 上述人员做出的重要承诺详见第五节 发行人基本情况“九、公司实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ”。 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格 截至报告期末，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 七、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 （一）董事的变动情况 日期 公司形式 执行董事/董事会成员 变动情况及原因 2008年1月1日-2008年1月18日 有限责任公司 罗小艳 无变化 2008年1月19日 -2008年5月18日 有限责任公司 李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军 设立董事会，增选李志江、罗明、张中汉、郝军为董事 2008年5月19日-2010年10月12日 股份有限公司 李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平 设立股份公司，选举李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平为董事 2010年10月13日-2011年7月18日 股份有限公司 李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平、刘旺新、眭世荣、陈燕燕 选举刘旺新、眭世荣、陈燕燕为独立董事 2011年7月19日至今 股份有限公司 李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平、刘旺新、陈燕燕、李杰 董事会换届，选举李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平为董事，选举刘旺新、陈燕燕、李杰为独立董事 （二）监事的变动情况 日期 公司形式 监事/监事会成员 变动情况及原因 2008年1月1日-2008年1月18日 有限责任公司 罗明 无变化 2008年1月19日 -2008年5月18日 有限责任公司 陈菲、张思进、李志君 免去罗明监事职务，设立监事会，选举陈菲、李志君、张思进为监事 2008年5月19日 -2010年9月27日 股份有限公司 陈菲、张思进、李志君 设立股份公司，选举陈菲、李志君、张思进为监事 2010年9月28日 至今 股份有限公司 陈菲、张思进、文军 李志君辞去监事职务，职工代表大会选举文军为职工监事 （三）高级管理人员 日期 公司形式 高级管理人员 变动情况及原因 2008年1月1日-2008年1月18日 有限责任公司 总经理：罗小艳 无变化 2008年1月19日-2008年5月18日 有限责任公司 总经理：罗明 副总经理：张中汉 罗小艳不再担任万润有限总经理，董事会聘任 日期 公司形式 高级管理人员 变动情况及原因 财务总监：郝军 罗明为总经理，张中汉为副总经理，郝军为财务总监 2008年5月19日 至今 股份有限公司 总经理： 罗明 副总经理：张中汉 财务总监：郝军 董事会秘书：郝军 公司第一届董事会第一次会议聘任罗明为总经理，张中汉为副总经理，郝军为财务总监、董事会秘书；第二届董事会第一次会议决定继续聘任 公司董事、监事、高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。公司报告期内董事会、监事会及管理层人员相对稳定，没有发生重大变化。 第九节 公司治理 一、法人治理制度建立健全情况 公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度。 公司于2008年5月19日召开创立大会，审议通过了《深圳万润科技股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。 公司于2008年5月20日召开第一届董事会第一次会议审议通过《董事会议事规则》并提交股东大会审议，同日公司召开第一届监事会第一次会议审议通过《监事会议事规则》并提交股东大会审议。 公司于2008年8月2日召开第一届董事会第二次会议审议通过《深圳万润科技股份有限公司董事会秘书工作制度》、《深圳万润科技股份有限公司内部控制制度》、《深圳万润科技股份有限公司投资管理制度》、《深圳万润科技股份有限公司信息披露制度》、《深圳万润科技股份有限公司总经理工作细则》及《深圳万润科技股份有限公司财务管理制度》。审议通过《深圳万润科技股份有限公司募集资金专项存储制度》、《深圳万润科技股份有限公司对外担保管理制度》及《深圳万润科技股份有限公司关联交易决策制度》并提交股东大会审议。 公司于2008年8月18日召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《深圳万润科技股份有限公司募集资金专项存储制度》、《深圳万润科技股份有限公司对外担保管理制度》及《深圳万润科技股份有限公司关联交易决策制度》。 公司于2009年5月5日召开第一届董事会第七次会议审议通过《深圳万润科技股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳万润科技股份有限公司内部审计制度》、《深圳万润科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司于2010年1月25日审议通过《深圳万润科技股份有限公司财务 审批管理暂行规定》。 公司于2009年5月21日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《深圳万润科技股份有限公司独立董事工作制度》。 公司于2010年12月27日召开2010年第四次临时股东大会，参照上市公司的要求制定和完善了《深圳万润科技股份有限公司章程》(草案)、《深圳万润科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳万润科技股份有限公司监事会议事规则》、《深圳万润科技股份有限公司关联交易决策制度》、《深圳万润科技股份有限公司募集资金专项存储制度》、《深圳万润科技股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》、《深圳万润科技股份有限公司独立董事制度》、《深圳万润科技股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳万润科技股份有限公司对外投资管理制度》。 公司于2011年7月19日召开2011年第一次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会、监事会。 公司于2011年11月9日召开董事会审议通过了《关于修改<深圳万润科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于〈深圳万润科技股份有限公司未来分红回报规划（2011－2013）〉的议案》、《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。2011年11月24日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<深圳万润科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意修改后的《公司章程（草案）》。 二、法人治理制度运行情况 （一）公司三会、独立董事和董事会秘书制度运作及相关人员履行职责情况 报告期内，公司股东大会/股东会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，未出现违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。 公司董事、监事、独立董事和董事会秘书自选举或聘任以来，均能依照《公司法》和《公司章程》规定履行职责。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 公司于2008年5月19日召开创立大会，制定了《股东大会议事规则》。公 司股东大会自股份公司创立以来，严格按照有关法律法规和规章制度对公司章程的订立和修改、公司发展规划、募集资金投向、发行授权等事项做出了决议。 2、董事会制度 公司于2008年8月18日召开2008年第二次临时股东大会审议通过《董事会议事规则》。公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名成员组成。董事会运行规范，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 3、监事会制度 公司于2008年8月18日召开2008年第二次临时股东大会，审议通过《监事会议事规则》。监事会运行规范，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。 4、独立董事制度 公司于2009年5月21日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《深圳万润科技股份有限公司独立董事工作制度》。 公司根据实际情况，充分考虑独立董事候选人专业和特长，2010年10月13 日召开2010年第二次临时股东大会，选举刘旺新、晆世荣、陈燕燕等三人任公司独立董事，占公司董事总人数的三分之一。2011年7月19日，公司召开2011年第一次临时股东大会，选举刘旺新、陈燕燕、李杰任公司独立董事，占公司董事总人数的三分之一。自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。 5、董事会秘书制度 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。 6、专门委员会的设置情况 公司于2009年5月5日召开第一届董事会第七次会议审议通过《深圳万润科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《深圳万润科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。公司董事会根据实际需要建立起审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，其中独立董事在审计、薪酬与考核、提名专门委员会中人数占半数以上，制定了较为完善的工作条例。 （二）报告期内是否存在违法违规行为 公司报告期内不存在违法违规行为。 三、资金占用和对外担保 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 公司改制设立股份公司后，管理层规范并加强了内控制度建设，合理控制经营风险，并在实践中不断完善，已经形成了一套行之有效的内部控制管理制度。 公司管理层认为，公司现有内控制度全面覆盖经营运作的各个方面，系依据《公司法》和《公司章程》，结合公司本身的实际情况而制定，符合现代企业制度的要求。公司内部控制制度和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，公司现有的内控制度是有效的，在完整性、有效性和合法性等方面不存在重大缺陷。 五、公司内部控制情况 （一）公司管理层对公司内部自我控制的自我评估 公司管理层认为：公司根据自身的实际情况，为了保证财产的安全和完整、 提高资产使用效率、有效避免风险以及保证会计信息的可靠性，在控制环境、控 制制度和控制程序等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度。截至2011年6月30日，与公司财务报表相关的这些制度能够较好的满足公司内部管理控制 需要，并得到了有效执行。 （二）注册会计师对发行人内部控制制度的意见 公司本次公开发行股票的审计机构中审国际会计师事务所对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（中审国际鉴字[2011] ]01020146），并发表意见：万润科技于2011年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。 第十节 财务会计信息 本公司2008年1月1日至2011年6月30日期间财务报表已经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具了中审国际审字【2011】01020130号标准无保留意见的审计报告。 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。 一、财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金 96,817,198.86 74,269,859.44 45,470,320.20 20,680,623.86 应收票据 10,231,517.33 985,503.81 1,701,316.20 2,135,055.26 应收账款 78,089,047.66 58,236,282.99 28,600,316.99 28,006,500.61 预付款项 2,476,991.71 10,551,477.02 818,169.90 1,233,172.45 其他应收款 6,470,606.22 4,130,679.29 3,986,045.04 3,284,362.35 存货 73,671,975.10 78,179,461.77 39,030,017.22 25,792,493.51 流动资产合计 267,757,336.88 226,353,264.32 119,606,185.55 81,132,208.04 非流动资产： 固定资产 91,897,198.67 76,595,008.62 48,173,903.97 47,836,789.79 在建工程 3,365,196.03 867,790.77 - - 无形资产 24,269,854.45 20,525,887.80 291,592.12 - 长期待摊费用 2,342,942.61 2,839,246.76 4,443,230.28 672,543.62 递延所得税资产 1,291,179.29 1,007,576.51 611,211.22 394,387.22 非流动资产合计 123,166,371.05 101,835,510.46 53,519,937.59 48,903,720.63 资产总计 390,923,707.93 328,188,774.78 173,126,123.14 130,035,928.67 2、合并资产负债表（续） 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 - - 1,600,000.00 应付票据 31,329,317.46 28,544,780.45 101,800.00 - 应付账款 64,530,758.44 52,022,069.33 31,964,215.43 28,876,014.71 预收款项 9,355,337.03 3,314,501.74 4,327,760.30 2,325,369.04 应付职工薪酬 3,956,062.89 3,696,501.47 3,395,769.14 3,132,806.37 应交税费 3,995,979.79 54,114.73 -623,662.82 287,263.03 其他应付款 1,643,999.61 1,159,886.53 4,374,049.28 7,446,492.86 一年内到期的非流动负债 31,108,619.62 23,019,184.32 - 4,200,000.00 其他流动负债 106,212.30 106,442.30 971,295.58 - 流动负债合计 161,026,287.14 111,917,480.87 44,511,226.91 47,867,946.01 非流动负债： 长期借款 1,324,097.13 18,914,769.55 25,000,000.00 - 预计负债 233,944.99 72,386.80 - - 其他非流动负债 6,504,740.32 3,000,000.00 - - 非流动负债合计 8,062,782.44 21,987,156.35 25,000,000.00 - 负债合计 169,089,069.58 133,904,637.22 69,511,226.91 47,867,946.01 所有者权益： 股本 66,000,000.00 66,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 52,289,417.70 52,289,417.70 11,435,017.70 11,435,017.70 盈余公积 7,616,103.37 7,616,103.37 4,006,499.40 2,077,747.08 未分配利润 95,929,117.28 68,378,616.49 35,848,352.04 18,655,217.88 归属于母公司所有者权益合计 221,834,638.35 194,284,137.56 101,289,869.14 82,167,982.66 少数股东权益 - - 2,325,027.09 - 所有者权益合计 221,834,638.35 194,284,137.56 103,614,896.23 82,167,982.66 负债和所有者权益总计 390,923,707.93 328,188,774.78 173,126,123.14 130,035,928.67 3、合并利润表 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 190,199,852.71 233,887,621.46 137,303,118.41 150,185,376.48 减：营业成本 131,947,591.28 154,355,877.24 89,531,668.14 101,539,474.33 营业税金及附加 796,214.90 600,063.76 474,509.72 461,132.34 销售费用 8,000,013.81 13,431,047.25 10,185,539.26 7,989,122.32 管理费用 12,542,877.05 17,314,194.48 14,337,451.76 12,237,127.44 财务费用 2,160,000.90 3,634,469.27 957,590.58 1,596,123.30 资产减值损失 3,167,371.04 4,381,731.72 1,418,037.22 2,948,931.26 加：投资收益 - -691,699.86 - - 二、营业利润 31,585,783.73 39,478,537.88 20,398,321.73 23,413,465.49 加：营业外收入 566,789.68 2,785,547.54 1,044,038.31 1,289,034.72 减：营业外支出 5,231.64 608,302.42 750,982.23 940,228.68 其中：非流动资产处置损失 5,231.64 183,264.70 293,827.45 359,775.00 三、利润总额 32,147,341.77 41,655,783.00 20,691,377.81 23,762,271.53 减：所得税费用 4,596,840.98 5,792,837.88 1,694,464.24 2,029,030.57 四、净利润 27,550,500.79 35,862,945.12 18,996,913.57 21,733,240.96 归属于母公司所有者的净利润 27,550,500.79 36,139,868.42 19,121,886.48 21,733,240.96 少数股东损益 - -276,923.30 -124,972.91 - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.42 0.70 0.38 0.44 （二）稀释每股收益 0.42 0.70 0.38 0.44 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 27,550,500.79 35,862,945.12 18,996,913.57 21,733,240.96 归属于母公司所有者的综合收益总额 27,550,500.79 36,139,868.42 19,121,886.48 21,733,240.96 归属于少数股东的综合收益总额 - -276,923.30 -124,972.91 - 4、合并现金流量表 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 172,713,237.96 209,033,429.43 139,666,474.17 141,977,304.93 收到的税费返还 3,864,285.26 12,221,923.57 5,327,651.28 7,550,431.19 收到的其他与经营活动有关的现金 4,586,437.61 6,102,302.88 2,691,129.91 2,258,379.19 经营活动现金流入小计 181,163,960.83 227,357,655.88 147,685,255.36 151,786,115.31 购买商品、接受劳务支付的现金 97,046,919.66 141,015,161.54 86,333,888.64 103,586,251.05 支付给职工以及为职工支付的现金 22,340,493.21 31,084,370.56 21,283,941.00 17,119,870.63 支付的各项税费 7,191,918.55 8,833,725.48 7,465,911.61 6,662,907.99 支付的其他与经营活动有关的现金 13,661,553.11 19,527,922.39 16,589,567.21 12,495,666.33 经营活动现金流出小计 140,240,884.53 200,461,179.97 131,673,308.46 139,864,696.00 经营活动产生的现金流量净额 40,923,076.30 26,896,475.91 16,011,946.90 11,921,419.31 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 600.00 73,837.00 510,000.00 183,400.00 投资活动现金流入小计 600.00 73,837.00 510,000.00 183,400.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23,790,164.54 68,359,671.24 8,935,344.96 19,483,798.80 支付的其他与投资活动有关的现金 - 356,261.96 - - 投资活动现金流出小计 23,790,164.54 68,715,933.20 8,935,344.96 19,483,798.80 投资活动产生的现金流量净额 -23,789,564.54 -68,642,096.20 -8,425,344.96 -19,300,398.80 三、筹资活动产生的现金流量 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 吸收投资所收到的现金 - 56,854,400.00 2,450,000.00 20,000,000.00 取得借款所收到的现金 15,000,000.00 43,180,000.00 28,500,000.00 18,232,534.42 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 100,034,400.00 30,950,000.00 38,232,534.42 偿还债务所支付的现金 9,501,237.12 26,246,046.13 9,300,000.00 26,632,534.42 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,232,634.10 2,039,268.10 377,200.04 1,199,399.57 支付的其他与筹资活动有关的现金 － 1,250,000.00 3,950,000.00 350,000.00 筹资活动现金流出小计 10,733,871.22 29,535,314.23 13,627,200.04 28,181,933.99 筹资活动产生的现金流量净额 4,266,128.78 70,499,085.77 17,322,799.96 10,050,600.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -210,022.77 -352,780.49 -119,705.56 -166,342.27 五、现金及现金等价物净增加额 21,189,617.77 28,400,684.99 24,789,696.34 2,505,278.67 加:期初现金及现金等价物余额 73,871,005.19 45,470,320.20 20,680,623.86 18,175,345.19 六：期末现金及现金等价物余额 95,060,622.96 73,871,005.19 45,470,320.20 20,680,623.86 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金 89,447,309.57 72,165,683.28 39,696,733.87 17,405,063.55 应收票据 10,231,517.33 985,503.81 1,701,316.20 2,135,055.26 应收账款 78,089,047.66 58,236,282.99 28,670,385.99 28,035,068.29 预付款项 2,476,991.71 10,551,477.02 808,770.89 1,233,172.45 其他应收款 31,233,651.07 16,863,800.11 5,750,172.98 6,117,394.58 存货 73,671,975.10 78,179,461.77 38,965,942.19 25,792,493.51 流动资产合计 285,150,492.44 236,982,208.98 115,593,322.12 80,718,247.64 非流动资产： 长期股权投资 10,458,466.22 10,458,466.22 3,008,466.22 458,466.22 固定资产 91,897,198.67 76,595,008.62 47,454,650.43 47,836,789.79 无形资产 301,689.21 320,420.01 291,592.12 - 长期待摊费用 2,342,942.61 2,839,246.76 3,772,096.73 672,543.62 递延所得税资产 1,131,867.34 960,924.66 526,195.63 394,387.22 非流动资产合计 106,132,164.05 91,174,066.27 55,053,001.13 49,362,186.85 资产总计 391,282,656.49 328,156,275.25 170,646,323.25 130,080,434.49 2、母公司资产负债表（续） 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 - - 1,600,000.00 应付票据 31,329,317.46 28,544,780.45 101,800.00 - 应付账款 64,530,758.44 52,022,069.33 31,619,335.95 28,876,014.71 预收款项 9,355,337.03 3,314,501.74 4,327,760.30 2,325,369.04 应付职工薪酬 3,933,896.22 3,691,815.67 3,365,014.14 3,132,806.37 应交税费 3,902,468.37 -14,188.36 -586,954.77 287,263.03 其他应付款 1,627,789.98 1,034,062.08 4,348,060.37 7,446,492.86 一年内到期的非流动负债 31,108,619.62 23,019,184.32 - 4,200,000.00 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 其他流动负债 106,212.30 106,442.30 971,295.58 - 流动负债合计 160,894,399.42 111,718,667.53 44,146,311.57 47,867,946.01 非流动负债： 长期借款 1,324,097.13 18,914,769.55 25,000,000.00 - 预计负债 233,944.99 72,386.80 - - 其他非流动负债 6,504,740.32 3,000,000.00 - - 非流动负债合计 8,062,782.44 21,987,156.35 25,000,000.00 - 负债合计 168,957,181.86 133,705,823.88 69,146,311.57 47,867,946.01 所有者权益： 股本 66,000,000.00 66,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 52,289,417.70 52,289,417.70 11,435,017.70 11,435,017.70 盈余公积 7,616,103.37 7,616,103.37 4,006,499.40 2,077,747.08 未分配利润 96,419,953.56 68,544,930.30 36,058,494.58 18,699,723.70 所有者权益合计 222,325,474.63 194,450,451.37 101,500,011.68 82,212,488.48 负债和所有者权益 总计 391,282,656.49 328,156,275.25 170,646,323.25 130,080,434.49 3、母公司利润表 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 190,199,852.71 231,161,562.72 137,363,006.44 150,185,376.48 减：营业成本 131,947,591.28 152,529,367.38 89,591,556.17 101,539,474.33 营业税金及附加 793,855.19 498,080.28 474,509.72 461,132.34 销售费用 8,000,013.81 12,552,839.18 10,182,774.60 7,983,589.91 管理费用 12,117,471.89 16,547,707.97 13,969,990.44 12,217,241.13 财务费用 2,160,972.46 3,721,725.73 952,191.34 1,577,036.20 资产减值损失 3,148,470.14 4,308,910.44 1,418,037.22 2,948,931.26 加：投资收益 - -1,110,000.00 - - 二、营业利润 32,031,477.94 39,892,931.74 20,773,946.95 23,457,971.31 加：营业外收入 566,789.68 2,785,547.54 1,044,038.31 1,289,034.72 减：营业外支出 5,231.64 608,302.42 750,982.23 940,228.68 其中：非流动资产处置损失 5,231.64 183,264.70 293,827.45 359,775.00 三、利润总额 32,593,035.98 42,070,176.86 21,067,003.03 23,806,777.35 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 减：所得税费用 4,718,012.72 5,974,137.17 1,779,479.83 2,029,030.57 四、净利润 27,875,023.26 36,096,039.69 19,287,523.20 21,777,746.78 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 27,875,023.26 36,096,039.69 19,287,523.20 21,777,746.78 4、母公司现金流量表 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 169,758,325.82 208,730,733.43 140,733,523.96 139,115,705.02 收到的税费返还 3,864,285.26 12,221,923.57 5,327,651.28 7,550,431.19 收到的其他与经营活动有关的现金 4,585,180.89 6,081,157.23 2,679,853.46 2,258,379.19 经营活动现金流入小计 178,207,791.97 227,033,814.23 148,741,028.70 148,924,515.40 购买商品、接受劳务支付的现金 97,046,919.66 139,896,930.74 86,333,954.32 103,586,251.05 支付给职工以及为职工支付的现金 22,340,493.21 30,643,356.27 21,264,232.70 17,119,870.63 支付的各项税费 7,126,879.70 8,823,333.25 7,464,845.61 6,662,907.99 支付的其他与经营活动有关的现金 13,584,268.75 18,374,980.30 16,532,008.33 12,451,160.51 经营活动现金流出小计 140,098,561.32 197,738,600.56 131,595,040.96 139,820,190.18 经营活动产生的现金流量净额 38,109,230.65 29,295,213.67 17,145,987.74 9,104,325.22 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 600.00 73,837.00 510,000.00 183,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 1,440,000.00 - - 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 600.00 1,513,837.00 510,000.00 183,400.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16,736,101.62 47,524,557.37 7,567,477.50 19,483,798.80 投资所支付的现金 - 10,000,000.00 2,550,000.00 458,466.22 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 9,559,869.61 11,425,000.00 - - 投资活动现金流出小计 26,295,971.23 68,949,557.37 10,117,477.50 19,942,265.02 投资活动产生的现金流量净额 -26,295,371.23 -67,435,720.37 -9,607,477.50 -19,758,865.02 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 - 56,854,400.00 - 20,000,000.00 取得借款收到的现金 15,000,000.00 43,180,000.00 28,500,000.00 18,232,534.42 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 100,034,400.00 28,500,000.00 38,232,534.42 偿还债务所支付的现金 9,501,237.12 26,246,046.13 9,300,000.00 26,632,534.42 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,232,634.10 2,039,268.10 377,200.04 1,199,399.57 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 1,250,000.00 3,950,000.00 350,000.00 筹资活动现金流出小计 10,733,871.22 29,535,314.23 13,627,200.04 28,181,933.99 筹资活动产生的现金流量净额 4,266,128.78 70,499,085.77 14,872,799.96 10,050,600.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -156,083.56 -288,483.91 -119,639.88 -166,342.27 五、现金及现金等价物净增加额 15,923,904.64 32,070,095.16 22,291,670.32 -770,281.64 加:期初现金及现金等价物余额 71,766,829.03 39,696,733.87 17,405,063.55 18,175,345.19 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 六：期末现金及现金等价物余额 87,690,733.67 71,766,829.03 39,696,733.87 17,405,063.55 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则-基本准则》（中华人民共和国财政部令第33号）及《企业会计准则第1号―存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）及其应用指南的相关要求。本公司财务报表以持续经营为编制基础，真实地、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）合并财务报表的范围及变化 1、合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 2、合并范围内的子公司 （1）存在控制关系的子公司 企业名称 注册地 主营业务 注册资本 持股 比例 表决权比例 合并期间 万润光电股份有限公司 香港 LED产品及相关设备的进出口贸易 50万元港币 100% 100% 2008年度至2011年1-6月 武汉光谷万润光电有限公司 武汉 LED光电元器件及相关产品的应用与照明产品的研发设计、生产、销售；城市与道路照明工程项目的设计、施工与安装（上述经营范围中国家有专项规定的1,000万元 51% 51% 2009年度至2010年度 企业名称 注册地 主营业务 注册资本 持股 比例 表决权比例 合并期间 项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。 广东恒润光电有限公司 东莞 研发、设计、产销LED光电元器件及相关应用与照明产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 1,000万元 100% 100% 2010年度至2011年1-6月 （2）报告期内子公司变动情况 子公司香港万润于2007年12月11日经香港公司注册处批准成立，公司2009年投资设立子公司武汉万润，2010年投资设立子公司广东恒润，其中武汉万润为控股子公司，公司持股51%，香港万润和广东恒润均为全资子公司。香港万润于2008年开始纳入合并报表范围，广东恒润和武汉万润均自成立当年纳入合并报表范围。 2010年12月16日，公司与赵荣府签订关于转让武汉光谷万润光电有限公司股权之协议书，本公司将持有武汉光谷万润光电有限公司51%的股权转让给赵荣府，并于2010年12月30日收到赵荣府支付的价款。公司已于2011年1月27日，在武汉市工商行政管理局东湖高新分局完成工商变更登记手续。公司不再合并武汉万润2010年12月31日资产负债表。 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入确认方式： 销售商品收入，在同时满足下列条件时，确认收入实现：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、销售商品收入的具体确认方式如下： （1）国内销售 公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，公司在取得验收确认凭据时确认收入。 （2）出口销售 根据与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，公司凭报关单确认收入。 （二）金融资产和金融负债 1、金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产四类。 贷款和应收款项及持有至到期投资以摊余成本进行后续计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值进行后续计量且其变动计入所有者权益。 2、金融负债 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债两类。 3、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 （三）应收款项坏账准备 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备： 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余 额100万元以上的应收款项，单项金额重大的其他应收款是指期末余额100万元以上其他应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备应收款项 应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。 无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退税款、待抵扣进项税、上市经费、待扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。 正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。 正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 30.00 30.00 3至4年 50.00 50.00 4至5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。 坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 坏账损失确认标准：1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿 后，仍然不能收回的款项。2）债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，经批准后作为坏账转销。 （四）存货 1、存货的分类 存货分为：原材料、在产品、产成品和低值易耗品等四大类。 2．发出存货的计价方法 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 5．低值易耗品的摊销方法 低值易耗品领用时一次摊销。 （五）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 （1）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益 性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》确定。 2、后续计量 （1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 （2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3、损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （六）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 （2）固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第21号——租赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 5.00 3.17 机器设备 10 5.00 9.50 运输工具 5 5.00 19.00 电子及其他设备 5 5.00 19.00 固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减值准备。 （七）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在3年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （八）无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4．研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （九）除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值 资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十一）借款费用 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十二）所得税 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 （十三）外币业务核算方法 外币交易按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 （十四）会计政策、会计估计变更 公司在报告期内执行《企业会计准则》（2006），并无会计政策和会计估计变更的情况。 四、主要税种、税率 （一）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税(注1) 产品销售收入 17%、3% 城市维护建设税 实际缴纳的增值税、营业税以及经审批的当期免抵的增值税税额 1%、7% 教育费附加 实际缴纳的增值税、营业税以及经审批的当期免抵的增值税税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳的增值税、营业税以及经审批的当期免抵的增值税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 9%、10%、15%、16.50%、25% 各公司城市维护建设税及企业所得税税率： 公司名称 税种 城市建设维护税 企业所得税 万润科技 1%、7%（注3） 9%、10%、15% 香港万润（注2） - 16.50% 武汉万润 7% 25% 广东恒润 7% 25% 注1：广东恒润为增值税小规模纳税人，其适用的增值税税率为3%。 注2：香港万润是注册地在香港特别行政区的公司。 注3：根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和国发〔2010〕35号文《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》的有关规定，自2010年12月1日起，深圳市按照纳税人实际缴纳的增值税、消费税和营业税税额征收7%的城市维护建设税。执行此通知前，深圳市按照1%的税率征收城市维护建设税。 （二）税收优惠 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》和《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》，以及2003年7月16日，深圳宝安区国家税务局直属分局作出的《减免税批准通知书》，同意公司前身万润有限按15%税率征收企业所得税，2005年、2006年免征企业所得税，2007、2008、2009年减半征收企业所得税。 2008年10月6日深圳市国家税务局根据《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通知》公布了《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案》，根据该工作方案原来适用定期减免 的企业，从2008年至2012年，按照适用的税率（18%，20%，22%，24%，25%）减半计算或按照0%的税率计算实际应纳企业所得税额。实际应缴纳企业所得税额与25%的法定税率计算的应纳所得税额间的差额享受“即征即退”政策。 公司2008年实际执行的企业所得税税率为9%，2009年实际执行的企业所得税税率为10%。 公司于2008年12月16日获得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期：三年。根据中华人民共和国企业所得税法，深圳市宝安区国家税务局公明税务分局于2009年3月19日作出《税收优惠备案登记通知书》，同意万润科技作为国家需要重点扶持的高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。公司2010年按15%的税率征收企业所得税。 根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴，自2011年2月1日起施行。因此，公司2011年1-6月按15%的税率预缴企业所得税。 2011年9月23日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。2011年10月31日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前15个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。 五、分部信息 （一）主营业务分部 单位：元 产品类别 2011年1-6月 2010年度 收入 成本 收入 成本 LED光源器件 149,093,400.59 102,142,430.71 180,001,156.51 116,167,667.91 其中：直插式 LED 87,993,079.15 60,564,255.84 117,321,718.22 77,929,058.33 贴片式LED 61,100,321.44 41,578,174.87 62,679,438.29 38,238,609.58 LED照明产品 34,014,672.97 23,508,435.47 43,161,040.58 28,701,209.43 红外线接收头 5,322,466.12 4,620,298.84 8,931,264.24 7,666,561.99 合计 188,430,539.68 130,271,165.02 232,093,461.33 152,535,439.33 产品类别 2009年度 2008年度 收入 成本 收入 成本 LED光源器件 99,853,705.29 64,267,753.52 127,293,291.66 88,760,539.06 其中：直插式LED 83,873,012.14 55,781,380.35 109,965,302.34 79,613,381.91 贴片式LED 15,980,693.15 8,486,373.17 17,327,989.32 9,147,157.15 LED照明产品 29,454,530.50 19,209,213.55 16,704,748.06 8,651,998.29 红外线接收头 7,854,210.47 5,914,028.93 6,086,599.92 4,027,323.07 合计 137,162,446.26 89,390,996.00 150,084,639.64 101,439,860.42 （二）主营业务地区分部 单位：元 地区名称 2011年1-6月 2010年度 收入 成本 收入 成本 境内 134,564,569.93 94,832,562.89 122,305,278.14 85,137,713.33 境外 53,865,969.75 35,438,602.13 109,788,183.19 67,397,726.00 合计 188,430,539.68 130,271,165.02 232,093,461.33 152,535,439.33 地区名称 2009年度 2008年度 收入 成本 收入 成本 境内 54,565,637.24 36,547,215.17 64,780,298.53 43,061,694.91 境外 82,596,809.02 52,843,780.83 85,304,341.11 58,378,165.51 合计 137,162,446.26 89,390,996.00 150,084,639.64 101,439,860.42 六、最近一年收购兼并情况 公司最近一年没有收购兼并活动。 七、非经常性损益 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 非流动资产处置损益 -5,231.64 -851,536.64 -293,827.45 -359,775.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - - 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 566,789.68 2,759,160.10 1,014,588.42 1,251,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -422,078.20 -427,704.89 -542,418.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 减：所得税影响额 84,233.71 222,831.79 29,305.61 31,392.54 少数股东损益影响额（税后） - - - - 合计 477,324.33 1,262,713.47 263,750.47 317,413.50 归属于母公司所有者的净利润 27,550,500.79 36,139,868.42 19,121,886.48 21,733,240.96 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 27,073,176.46 34,877,154.95 18,858,136.01 21,415,827.46 八、最近一期末主要资产情况 （一）固定资产 截至2011年6月30日，公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 原值 净值 折旧年限（年） 折旧方法 房屋及建筑物 - - 30年 年限平均法 机器设备 112,979,552.39 86,091,251.71 10年 年限平均法 运输工具 1,612,885.00 664,917.75 5年 年限平均法 电子及其他设备 8,217,321.21 5,141,029.21 5年 年限平均法 合计 122,809,758.60 91,897,198.67 - - （二）无形资产 单位：元 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-6-30 一、账面原值合计 20,702,672.64 4,080,675.00 - 24,783,347.64 土地使用权 20,328,057.00 4,080,675.00 - 24,408,732.00 办公软件 374,615.64 - - 374,615.64 二、累计摊销合计 176,784.84 336,708.35 - 513,493.19 土地使用权 122,589.21 317,977.55 - 440,566.76 办公软件 54,195.63 18,730.80 - 72,926.43 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-6-30 三、无形资产账面净值合计 20,525,887.80 24,269,854.45 土地使用权 20,205,467.79 - - 23,968,165.24 办公软件 320,420.01 - - 301,689.21 四、减值准备合计 - - - - 土地使用权 - - - - 办公软件 - - - - 五、无形资产账面价值合计 20,525,887.80 24,269,854.45 土地使用权 20,205,467.79 - - 23,968,165.24 办公软件 320,420.01 - - 301,689.21 上述公司土地使用权不存在对外抵押情况。 九、最近一期末主要债项 （一）应付票据 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 银行承兑汇票 31,329,317.46 28,544,780.45 合计 31,329,317.46 28,544,780.45 （二）应付账款 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 应付账款 64,530,758.44 52,022,069.33 合计 64,530,758.44 52,022,069.33 （三）应付职工薪酬 单位：元 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-6-30 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,649,791.47 19,540,536.32 19,234,264.90 3,956,062.89 二、职工福利费 - 505,423.70 505,423.70 - 三、社会保险费 - 1,845,228.27 1,845,228.27 - 其中：养老保险 - 1,590,198.02 1,590,198.02 - 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-6-30 医疗保险 - 103,790.36 103,790.36 - 失业保险 - 104,786.34 104,786.34 - 工伤保险 - 33,482.51 33,482.51 - 生育保险 - 12,971.04 12,971.04 - 四、住房公积金 46,710.00 748,058.46 794,768.46 - 合计 3,696,501.47 22,639,246.75 22,379,685.33 3,956,062.89 （四）应交税费 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 增值税 304,292.01 -1,695,599.22 企业所得税 3,093,380.28 1,558,088.11 城市维护建设税 260,325.16 118,198.62 教育费附加 111,567.93 8,265.45 地方教育费附加 127,688.97 - 土地使用税 88,499.95 57,477.45 其他 10,225.49 7,684.32 合计 3,995,979.79 54,114.73 （五）银行借款 1、一年内到期的长期借款 单位：元 项目 2011-6-30 2010-12-31 抵押借款 1,108,619.62 1,019,184.32 抵押保证借款 30,000,000.00 22,000,000.00 合计 31,108,619.62 23,019,184.32 2、长期借款 单位：元 项目 2011-6-30 2009-12-31 抵押借款 1,324,097.13 1,914,769.55 抵押保证借款 - 17,000,000.00 合计 1,324,097.13 18,914,769.55 十、所有者权益变动情况 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 股本 66,000,000.00 66,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 52,289,417.70 52,289,417.70 11,435,017.70 11,435,017.70 盈余公积 7,616,103.37 7,616,103.37 4,006,499.40 2,077,747.08 未分配利润 95,929,117.28 68,378,616.49 35,848,352.04 18,655,217.88 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 221,834,638.35 194,284,137.56 101,289,869.14 82,167,982.66 少数股东权益 - - 2,325,027.09 - 所有者权益合计 221,834,638.35 194,284,137.56 103,614,896.23 82,167,982.66 十一、现金流量情况 报告期内现金流量的基本情况如下： 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 40,923,076.30 26,896,475.91 16,011,946.90 11,921,419.31 投资活动产生的现金流量净额 -23,789,564.54 -68,642,096.20 -8,425,344.96 -19,300,398.80 筹资活动产生的现金流量净额 4,266,128.78 70,499,085.77 17,322,799.96 10,050,600.43 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -210,022.77 -352,780.49 -119,705.56 -166,342.27 现金及现金等价物净增加额 21,189,617.77 28,400,684.99 24,789,696.34 2,505,278.67 加：期初现金及现金等价物余额 73,871,005.19 45,470,320.20 20,680,623.86 18,175,345.19 期末现金及现金等价物余额 95,060,622.96 73,871,005.19 45,470,320.20 20,680,623.86 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至财务报表报出日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （二）或有事项 截至2011年6月30日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的或有事项。 （三）其他重要事项 本公司经营场所以租赁取得，租赁期至2015年2月17日止，在现有的合同条件下，2011年、2012年、2013年每年将支付的租金分别为393.42万元、470.83万元、467.30万元。 十三、财务指标 （一）主要财务指标 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 1、流动比率 1.66 2.02 2.69 1.69 2、速动比率 1.21 1.32 1.81 1.16 3、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例(%) 0.14 0.16 0.28 - 4、资产负债率（母公司）(%) 43.18 40.74 40.52 36.80 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 5、应收账款周转率(次) 2.60 5.04 4.55 6.38 6、存货周转率(次) 1.70 2.55 2.63 3.80 7、息税折旧摊销前利润 （万元） 4,006.07 5,353.86 2,919.20 3,102.85 8、利息保障倍数(倍) 27.08 21.43 55.86 20.81 9、每股经营活动产生的现金流量(元) 0.62 0.41 0.32 0.24 10、每股净现金流量(元) 0.32 0.43 0.5 0.05 [注]：计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）/净资产]×100% 4、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润=利润总额 费用化的利息支出 资本化的利息支出 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 8、利息保障倍数＝（利润总额 利息费用）/利息费用 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下： 期间 项目 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本 稀释 2011年1-6月 归属于公司普通股股东的净利润 13.24 0.42 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.01 0.41 0.41 2010年度 归属于公司普通股股东的净利润 28.47 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.48 0.68 0.68 2009年度 归属于公司普通股股东的净利润 20.85 0.38 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.56 0.38 0.38 2008年度 归属于公司普通股股东的净利润 31.21 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.75 0.43 0.43 本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。 [注]：计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中： P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数； M0为报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中： P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十四、申报报表与原始报表的主要差异及原因 项目 原始报表（万元） 调整金额（万元） 申报报表（万元） 差异原因 2008年度 开发支出 60.93 -60.93 - 将不符合资本化条件的研发支出费用化 应交税费 34.21 -5.48 28.73 开发支出调整导致应交所得税调减 管理费用 1,162.78 60.93 1,223.71 开发支出调整导致管理费用调增 所得税费用 208.39 -5.48 202.90 开发支出调整导致所得税费用调减 2009年度 无形资产 86.61 -57.45 29.16 将不符合资本化条件的已转至无形资产的研发支出费用化及冲回对应无形资产摊销所致。 开发支出 48.52 -48.52 - 将不符合资本化条件的研发支出费用化所致。 递延所得税资产 52.62 8.50 61.12 子公司武汉万润申报财务报表确认可弥补亏损和待抵扣开办费递延所得税资产所致。 应交税费 -52.38 -9.99 -62.37 研发支出和无形资产调整导致应缴税费减少 管理费用 1,388.70 45.04 1,433.75 研发支出和无形资产调整导致管理费用增加 所得税费用 182.45 -13.01 169.45 调整管理费用及确认递延所得税资产导致所得税费用减少 营业成本 9,138.56 -185.39 8,953.17 申报财务报表会计差错更正，将存货跌价准备转销从资产减值损失调整至主营业务成本所致。 资产减值损失 -43.59 185.39 141.80 申报财务报表会计差错更正，将存货跌价 项目 原始报表（万元） 调整金额（万元） 申报报表（万元） 差异原因 准备转销从资产减值损失调整至主营业务成本所致 2010年度 原始财务报表与申报财务报表无差异调整 2011年1-6月 原始财务报表与申报财务报表无差异调整 报告期内上述调整导致公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润调整-55.45万元、-36.20万元、0万元和0万元，占同期申报报表归属于母公司股东的净利润的比例-2.55%、-1.89%、0%和0%。 十五、盈利预测 本公司未做盈利预测。 十六、资产评估情况 为了万润有限整体变更设立股份公司，公司聘请开元资产评估有限公司对公司的整体资产和负债进行了评估。2008年5月3日，开元资产评估有限公司出具了开元资评报字（2008）第010号《深圳市万润科技有限公司资产评估报告书》。资产评估范围为深圳市万润科技有限公司经南方民和审计后的2008年3月31日的资产负债表上列示的全部资产和负债，基准日为2008年3月31日，主要评估方法为重置成本法、现行市价法。评估结论：资产审计及调整后账面值为人民币12,915.82万元，评估值为人民币13,259.63万元，增值为人民币343.81万元，增值率为2.66%；负债审计及调整后账面值为人民币6,772.32万元，评估值为人民币6,772.32万元，无增减值；净资产审计及调整后账面值为人民币6,143.50万元，评估值为人民币6,487.31万元，增值额为人民币343.81万元，增值率为5.60%。 以上评估结果仅为股份公司整体变更之用，公司并未根据该评估结果进行相关账务调整。 由于开元资产评估有限公司出具上述评估报告时，签字注册资产评估师执业单位并非开元资产评估有限公司，不符合有关规定。公司聘请深圳市天健国众联 资产评估土地房地产估价有限公司对上述评估报告及评估结果进行了复核。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2011年1月18日出具了深国众联评报字（2011）第3-002号《深圳市万润科技有限公司全部资产及相关负债资产评估复核意见报告》。复核结论认为，开元资评报字（2008）第010号《深圳市万润科技有限公司资产评估报告书》中盖章签字注册资产评估师不符合相关规定，但评估报告中所采用评估方法是合理的，评估程序是适当的，因此评估结论是公允的。 十七、历次验资情况 截至2011年6月30日，验资机构共出具了七份验资报告。 序号 事项 验资机构 验资报告编号 时间 1 有限公司设立 深圳华夏会计师事务所 深华（2002）会验字第634号 2002年 12月6日 2 增资 深圳华夏会计师事务所 深华（2003）会验字第502号 2003年 8月22日 3 增资 深圳法威会计师事务所 深法威验字（2004）第167号 2004年 2月24日 4 增资 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 深南验字（2008）第018号 2008年 1月22日 5 股份公司设立 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 深南验字（2008）第093号 2008年 5月10日 6 增资 中审国际会计师事务所 中审国际验字(2010)第01030008号 2010年10月27日 7 增资 中审国际会计师事务所 中审国际验字（2010）第01030010号 2010年11月11日 详细情况参见“第五节 三、（三）历次验资情况”。 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 流动资产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 流动资产合计 26,775.73 68.49 22,635.33 68.97 11,960.62 69.09 8,113.22 62.39 非流动资产合计 12,316.64 31.51 10,183.55 31.03 5,351.99 30.91 4,890.37 37.61 资产总计 39,092.37 100.00 32,818.88 100.00 17,312.61 100.00 13,003.59 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为13,003.59万元、17,312.61万元、32,818.88万元和39,092.37万元，2009年末和2010年末资产总额分别较上一年度增长33.14%和89.57%，2011年6月末资产总额较2010年末增长19.12%。在资产总额持续增长过程中，流动资产占总资产比例均保持在60%以上。 1、流动资产 公司流动资产情况如下： 流动资产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 货币资金 9,681.72 36.16 7,426.99 32.81 4,547.03 38.02 2,068.06 25.49 应收票据 1,023.15 3.82 98.55 0.44 170.13 1.42 213.51 2.63 应收账款 7,808.90 29.16 5,823.63 25.73 2,860.03 23.91 2,800.65 34.52 预付款项 247.70 0.93 1,055.15 4.66 81.82 0.68 123.32 1.52 其他应收款 647.06 2.42 413.07 1.82 398.60 3.33 328.44 4.05 存货 7,367.20 27.51 7,817.95 34.54 3,903.00 32.63 2,579.25 31.79 流动资产 26,775.73 100.00 22,635.33 100.00 11,960.61 100.00 8,113.22 100.00 公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等经营性资产构成，其中货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比重在90%以上。 （1）货币资金 报告期各期末，货币资金余额分别为2,068.06万元、4,547.03万元、7,426.99万元和9，681.72万元，占当期流动资产的比例分别为25.49%、38.02%、32.81%和36.16%。 2009年末货币资金比2008年末增加2,478.97万元，增长率为119.87%，主要是2009年增加银行借款1920.00万元。 2010年末货币资金比2009年末增加2,879.96万元，增长率为63.34%，主要是2010年公司增资扩股。 2011年6月30日货币资金余额较2010年年末余额增加2,254.73万元，增长率为30.36%，主要系公司规模扩大，盈利能力提升，经营活动产生的现金流量增加。 （2）应收账款 ①主要信用政策 根据行业惯例，公司销售货款按月结算，以赊销为主，即授予客户一定的信用期限和信用额度，客户按信用期限向公司支付货款，客户信用期限主要为60—90天。 由于客户的信用状况是动态变化的，公司会定期对客户的信用状况进行评估并进行相应调整。合理调整不同客户的的信用评级，除了能提高公司的销售量还能有效防范坏账风险。 ②应收账款余额变动分析 报告期内应收账款及营业收入增长的总体情况 单位：万元 项目 2011-6-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 2009-12-31 /2009年度 2008-12-31 / 2008年度 金额 增长幅度 金额 增长幅度 金额 增长幅度 金额 应收账款 8,415.20 35.22% 6,223.35 102.96% 3,066.27 3.15% 2,972.53 营业收入 19,019.99 - 23,388.76 70.34% 13,730.31 -8.58% 15,018.54 报告期各期末，应收账款余额分别为2,972.53万元、3,066.27万元、6,223.35万元和8,415.20万元。2009年末、2010年末和2011年6月末应收账款余额分别较上一年末增长3.15%、102.96%和35.22%。2009年末公司应收账款余额较2008年略有增长，主要是随着2009年下半年金融危机的影响逐渐减弱，第四季度销售收入比2008年同期增长41.31%，导致2009年末应收账款余额在 全年收入水平下降的情况下仍然略有上升所致。2010年末应收账款余额较2009年末增长率高于收入增长率，主要是因为： a、2010年末营业收入同比增长较快导致应收账款大幅增长 自2009年底《半导体照明节能产业发展意见》（发改委等六部委）出台以来，LED行业鼓励政策密集出台，行业快速发展，市场规模迅速扩大。公司2010年下半年以来购入较多LED生产设备，产能在下半年大幅提升，销售收入实现较快增长。由于2010年末应收账款余额主要是11-12月的销售形成的，而2010年11-12月销售收入较上年同期增长116.39%，导致2010年末应收账款余额大幅增加。 b、2010年境内销售比重上升使应收账款增长超过收入增长速度 在国家和地方对LED行业的补贴和国内市场需求持续增长的推动下，国内LED市场增长迅速，2010年LED市场容量达到1200亿元。公司2010年境内销售收入占主营业务收入比重为52.70%，较2009年提高了12.92个百分点，境内销售收入由于增值税的影响使应收账款余额的增长速度超过收入的增长速度。 ③报告期内，前十名应收账款主要客户情况： 2011年6月末 序号 欠款单位名称 账面余额 （万元） 账龄 占应收账款总额比重（%） 1 深圳市零奔洋科技有限公司 423.05 1年以内 5.03 2 晋江万代好光电照明有限公司 343.50 1年以内 4.08 3 东莞杰光灯饰有限公司 307.49 1年以内 3.65 4 ALL FIRST INT'L CO.,LTD. 293.79 1年以内 3.49 5 康佳集团股份有限公司 285.82 1年以内 3.40 6 ORIENT EXPRESS INT'L CO.,LTD. 200.35 1年以内 2.38 7 绿色光束光电技术（深圳）有限公司 178.56 1年以内 2.12 8 东莞满盈电子有限公司 168.10 1年以内 2.00 9 BORTEX INTERNATIONAL LIMITED 161.86 1年以内 1.92 10 文创太阳能(福建)科技有限公司 130.24 1年以内 1.55 合计 2,492.76 - 29.62 2010年末 序号 欠款单位名称 账面余额 （万元） 账龄 占应收账款总额比重（%） 1 BORTEX INTERNATIONAL LIMITED 528.85 1年以内 8.50 2 ORIENT EXPRESS INT'L CO.,LTD. 329.67 1年以内 5.30 3 深圳市零奔洋科技有限公司 263.31 1年以内 4.23 4 上海富迪照明电器有限公司 224.14 1年以内 3.60 5 深圳市鑫勤利科技有限公司 209.92 1年以内 3.37 6 浙江浦江新明族照明有限公司 192.77 1年以内 3.10 7 晋江万代好光电照明有限公司 182.85 1年以内 2.94 8 ALL FIRST INT'L CO .,LTD. 177.52 1年以内 2.85 9 文创太阳能(福建)科技有限公司 149.66 1年以内 2.40 10 深圳市佰戊大科技电子有限公司 129.87 1年以内 2.09 合计 2,388.57 - 38.38 2009年末 序号 欠款单位名称 账面余额 （万元） 账龄 占应收账款总额比重（%） 1 智翰有限公司 249.13 1年以内 8.12 2 ORIENT EXPRESS INT'L CO.,LTD. 226.23 1年以内 7.38 3 深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心 171.37 1年以内 5.59 4 BORTEX INTERNATIONAL LIMITED 120.82 1年以内 3.94 5 上海红森林实业有限公司 96.19 1年以内 3.14 6 深圳市九晟光电通讯科技有限公司 89.85 1-2年 2.93 7 晋江万代好光电照明有限公司 77.39 1年以内 2.52 8 精模电子科技（深圳）有限公司 74.55 1年以内 2.43 9 上海蓝宝光电材料有限公司 69.00 1-2年 2.25 10 深圳市佳比泰电子科技有限公司 66.12 1年以内 2.16 合计 1,240.66 - 40.46 2008年末 序号 欠款单位名称 账面余额 （万元） 账龄 占应收账款总额比重（%） 1 东莞市濠亮实业有限公司 421.55 1年以内 14.18 2 上海蓝宝光电材料有限公司 359.34 1年以内 12.09 3 深圳市龙杰电器有限公司 171.79 1年以内 5.78 4 Advanced Technology International Ltd. 135.59 1年以内 4.56 5 漳州蒙发利实业有限公司 128.76 1年以内 4.33 6 台州立发电子有限公司 125.73 1年以内 4.23 序号 欠款单位名称 账面余额 （万元） 账龄 占应收账款总额比重（%） 7 晋江万代好光电照明有限公司 93.84 1年以内 3.16 8 深圳市九晟光电通讯科技有限公司 89.85 1年以内 3.02 9 SPACE SPEED TECHNOLOGY LIMITED 83.12 1年以内 2.80 10 SUN-WAVE CO. LTD. 65.50 1年以内 2.20 合计 1,675.07 - 56.35 2010年应收账款前十名合计金额增长较快，其中四家为新客户，六家为老客户，情况如下： A、BORTEX INTERNATIONAL LIMITED为公司长期合作的客户，与公司建立了稳定的业务关系。2010年该客户向公司采购金额为777.08万元，较上一年度增加656.15万元，销售的大幅增长导致2010年末应收账款余额增长较快，2010年末应收账款余额较2009年末增长408.03万元。 B、ORIENT EXPRESS INT'L CO.,LTD. 2010年末应收账款余额较年初增加103.44万元， 2010年ORIENT EXPRESS INT'L CO.,LTD.向公司采购的金额为766.02万元，较上一年度增加132.28万元。销售的增长导致2010年末应收账款余额增长较快。 C、深圳市零奔洋科技有限公司、上海富迪照明电器有限公司、深圳市鑫勤利科技有限公司、深圳市佰戊大科技电子有限公司为本期新增客户，系公司产能扩张，加强营销拓展力度所致。 D、浙江浦江新明族照明有限公司2010年末应收账余额较年初增加167.02万元，主要是2010年其向公司采购金额大幅增长所致，2010年其向公司采购的含税金额为242.77万元，较上一年度增加192.02万元，销售的大幅增长导致了2010年末应收账款余额增长较快。 E、晋江万代好光电照明有限公司2010年末应收账款余额较上年末增加105.46万元，主要是2010年其向公司采购金额大幅增长所致，2010年其向公司采购的含税金额为961.18万元，较上一年度增加340.10万元，销售的大幅增长导致2010年末应收账款余额增长较快。 F、ALL FIRST INT'L CO .,LTD 2010年末应收账款余额较年初增加123.60万元，主要是2010年其向公司采购金额大幅增长所致，2010年其向公司采购的金额为423.02万元，较上一年度增加295.91万元，销售的大幅增长导致2010 年应收账款余额增长较快。 G、文创太阳能(福建)科技有限公司2010年末应收账款余额较年初增长139.02万元，2010年第四季度其向公司采购的含税金额为146.99万元，期末的应收账款系第四季度销售形成且均在信用期内。 总体上，2010年前十大客户应收账款随收入增长而增长，该等客户信用状况良好，截至本招股说明书签署日，以上客户2010年末应收账款已全部收回。 ④应收账款账龄分析 报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下： 账龄 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 余额 (万元) 比重(%) 余额 (万元) 比重(%) 余额 (万元) 比重(%) 余额 (万元) 比重(%) 1年以内 8,089.77 96.13 5,875.18 94.40 2,710.07 88.38 2,860.62 96.24 1-2年 80.23 0.95 71.59 1.15 268.21 8.75 24.32 0.82 2-3年 235.09 2.79 244.67 3.93 0.41 0.01 87.59 2.95 3-4年 10.12 0.12 0.41 0.01 87.59 2.86 - - 4年以上 - - 31.50 0.51 - - - - 合计 8,415.20 100.00 6,223.35 100.00 3,066.28 100.00 2,972.53 100.00 报告期各期末，应收账款的账龄主要在1年以内。2011年6月末账龄在1年以内的应收账款占当期应收账款余额的比重为96.13%。公司重视对应收账款的管理，制定了严格的内控制度，谨慎选择交易对象，严格使用应收账款的信用条款，根据客户的信誉程度，分类确定客户信用条件，保证了应收账款的收款质量。 （3）预付账款 报告期各期末，公司的预付账款分别为123.32万元、81.82万元、1,055.15万元和247.70万元，占当期流动资产的比重分别为1.52%、0.68%、4.66%和0.93%。2010年末，预付账款余额较大，主要系预付购买机器设备的款项。 （4）存货 报告期各期末，公司存货余额明细情况如下： 存货 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 占比(%) 金额 （万元） 占比(%) 金额 （万元） 占比(%) 金额 （万元） 占比(%) 原材料 2,234.90 29.86 2,635.09 32.73 2,047.45 50.65 1,584.42 57.10 其中：芯片 842.83 11.26 1,394.10 17.32 1,290.69 31.93 1,175.58 42.36 支架 332.24 4.44 334.20 4.15 206.74 5.11 142.89 5.15 产成品 4,280.26 57.20 4,535.12 56.33 1,690.92 41.83 1,083.96 39.06 在产品 923.16 12.34 847.92 10.53 279.33 6.91 106.53 3.83 低值易耗品 45.07 0.60 32.20 0.40 24.40 0.60 - - 合计 7,483.39 100.00 8,050.32 100.00 4,042.10 100.00 2,774.91 100.00 报告期各期末，公司存货余额分别为2,774.91万元，4,042.10万元、8,050.32万元和7,483.39万元。占流动资产的比重分别为34.20%、33.80%、35.57%和27.95%。 2009年底《半导体照明节能产业发展意见》公布以来，国家对LED行业鼓励政策的密集出台，带动了行业的快速发展，公司生产规模不断扩大，订单相应快速增长，从而带动销售规模的扩大，报告期内，公司存货余额的增长与销售规模是相适应的。公司根据下游客户的订单情况结合公司对市场的预测安排生产计划，考虑原材料市场价格变化的因素，组织原材料储备以及产成品的备货，为销售提供支撑。 ①报告期各期末未完成订单与存货余额匹配分析 报告期，公司存货余额分别为2,774.91万元、4,042.10万元、8,050.32万元和7,483.39万元，未交订单分别为2,129.72万元、2,879.72万元、8,327.61万元和5,341.92万元。公司根据下游客户未交订单情况进行备货形成，各期末订单情况与存货余额相匹配。 ②2009年存货余额变动的因素分析 2009年末公司存货余额4,042.10万元，较2008年末增加1,267.19万元，增长45.67%。主要是2009年第四季度以来，经济复苏拉动LED市场需求，下游客户增加订单数量，使公司期末库存快速增加所致。 ③2010年存货余额大幅变动的因素分析 2010年末公司存货余额8,050.32万元，较2009年末增加4,008.22万元，增长99.16%。产成品增加2,844.20万元，占新增存货70.96%，产成品构成如下： 产品类别 2010-12-31 2009-12-31 金额（万元） 占比（%） 增幅（%） 金额（万元） 占比（%） 直插式LED 1,013.18 22.34 24.50 813.80 48.13 贴片式LED 2,012.24 44.37 372.83 425.57 25.17 LED照明产品 1,096.61 24.18 257.18 307.02 18.16 红外线接收头 413.08 9.11 185.81 144.53 8.55 合计 4,535.12 100.00 168.2 1,690.92 100.00 2010年末，公司贴片式LED占产成品比例为44.37%，较2009年增长372.83%，LED照明产品占产成品比例为24.18%，较2009年增长257.18%，贴片式LED和LED照明产品库存的增加是公司2010年存货增长较大的主要原因。 A、2010年末，产成品中贴片式LED增长较快的原因 一是，2010年贴片式LED订单大幅增加，公司根据订单对贴片式LED进行备货；二是，2010年下半年以来，公司贴片式LED新增产能在下半年陆续释放，产能大幅提升。 B、2010年末，产成品中LED照明产品增长较快的原因 一是，2010年以来，LED照明市场快速启动，公司针对LED照明产品通用性较强的特点，适度增加备货。二是，公司于2010年下半年获得深圳市多条LED路灯工程的灯具供应合同，合同标的金额合计为2,388.27万元，公司为路灯工程的备货亦使产成品中LED照明产品有所增长。 2、非流动资产分析 报告期各期末，非流动资产的具体构成如下： 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 固定资产 9,189.72 74.61 7,659.50 75.21 4,817.39 90.01 4,783.68 97.82 在建工程 336.52 2.73 86.78 0.85 - 0.00 - 0.00 无形资产 2,426.99 19.70 2,052.59 20.16 29.16 0.54 - 0.00 长期待摊费用 234.29 1.90 283.92 2.79 444.32 8.30 67.25 1.38 递延所得税资产 129.12 1.05 100.76 0.99 61.12 1.14 39.44 0.81 合计 12,316.64 100.00 10,183.55 100.00 5,351.99 100.00 4,890.37 100.00 公司非流动资产主要是固定资产、无形资产。报告期各期末非流动资产分别为4,890.37万元、5,351.99万元、10,183.55万元和12,316.64万元，公司非流动资产稳步增长，主要是近年来公司为抓住市场快速增长的机遇，持续增加设备投入，加之2010年子公司广东恒润在东莞松山湖购置土地使用权导致无形资产增加较大。 （1）固定资产 截至2011年6月30日及2010年12月31日，公司固定资产构成如下： 单位：万元 资产类别 2011-6-30 原值 净值 成新率 金额 占比 机器设备 11,297.96 92.00% 8,609.13 76.20% 运输工具 161.29 1.31% 66.49 41.22% 电子及其他设备 821.73 6.69% 514.10 62.56% 合计 12,280.98 100.00% 9,189.72 74.83% 资产类别 2010-12-31 原值 净值 成新率 金额 占比 机器设备 9,462.49 92.77% 7,247.54 76.59% 运输工具 149.20 1.46% 63.69 42.69% 电子及其他设备 588.48 5.77% 348.27 59.18% 合计 10,200.17 100.00% 7,659.50 75.09% 截至2011年6月30日，公司固定资产主要为机器设备，其账面原值在固定资产中占比92.00%，成新率76.20%。 报告期各期末，公司固定资产净值分别为4,783.68万元、4,817.39万元、7,659.50万元和9,189.72万元，2009年末、2010年末和2011年6月末分别较上年末增长0.70%、59.00%和19.98%，2010年增长较快，主要是公司2010年机器设备投资较大所致。 2010年，公司购置机器设备3,524.77万元，主要是公司为扩大LED光源器件的产能，分批购入生产用机器设备，主要为自动焊线机、自动分光机、自动固晶机、SMD自动编带机等大型生产性设备所致。 2010年新增机器设备情况如下： 单位：万元 资产名称 数量（台/套） 原值 累计折旧 净值 自动焊线机 30 1,156.90 39.49 1,117.41 自动分光机 21 818.51 31.21 787.30 自动固晶机 34 747.61 20.83 726.78 SMD自动编带机 5 240.07 8.18 231.89 其他 - 561.68 22.57 539.11 合计 3,524.77 122.28 3,402.49 报告期内，固定资产折旧占同期利润总额的比例如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 固定资产折旧（万元） 552.01 807.82 639.96 531.78 利润总额（万元） 3,214.73 4,165.58 2,069.14 2,376.23 比例 17.17% 19.39% 30.93% 22.38% 报告期内，公司固定资产折旧占同期利润总额的比例分别为22.38%、30.93%、19.39%和17.17%。2010年和2011年上半年，固定资产折旧虽增长较快，但随着利润总额的较快增长，占比有所下降，固定资产折旧对当期利润总额的影响较小，因此固定资产的较快增长导致的新增折旧不会对经营业绩造成重大不利影响。 （2）无形资产 报告期内，无形资产净值明细如下： 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 金额 （万元） 比重 （%） 土地使用权 2,396.82 98.76 2,020.55 98.44 - - - - 办公软件 30.17 1.24 32.04 1.56 29.16 100.00 - - 合计 2,426.99 100.00 2,052.59 100.00 29.16 100.00 - - 截至2011年6月末，无形资产主要是土地使用权。无形资产在2010年末和2011年上半年增长较快主要是土地使用权增加所致，公司全资子公司广东恒润于2010年分别以1,220.16万元和812.65万元取得了东莞市松山湖北部工业城两宗国有土地使用权，2011年1-6月又以408.07万元的价格取得该工业城第三宗国有土地使用权。 3、主要资产减值准备计提情况分析 （1）坏账准备 公司根据前期实际发生坏账损失、收款记录及欠款账龄情况，按照账龄分析法计提坏账准备，同时对单项可回收性有明显差异的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。 应收款项坏账准备的具体提取比例为： 应收款项账龄 按其余额计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 1-2年（含2年） 10 2-3年（含3年） 30 3-4年（含4年） 50 4-5年（含5年） 80 5年以上 100 报告期内，公司应收账款余额及坏账准备提取情况如下： 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 应收账款余额（万元） 8,415.20 6,223.35 3,066.27 2,972.53 坏账准备余额（万元） 606.30 399.72 206.24 171.88 2011年6月末，账龄在一年内的应收账款占96.13%，公司主要客户信誉较好，其财务状况、现金流量情况正常，形成坏账的可能性较小。 公司坏账准备的计提情况符合公司实际情况，报告期各期末坏账准备计提正确、充分。 （2）存货跌价准备 报告期各期末，公司计提的存货跌价准备如下： 单位：万元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 存货余额 7,483.39 8,050.32 4,042.10 2,774.91 存货跌价准备余额 116.19 232.38 139.10 195.66 公司按照《企业会计准则》的规定提取存货跌价准备，于期末对存货进行全面清查后，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。 公司制定了较为完善的采购和存货管理制度，及时调整采购计划和商品库存储备，通过执行合理的采购计划和生产调度制度动态控制存货。公司存货资产质量良好，存货跌价准备的提取充分、合理和审慎。 （3）固定资产减值准备 公司已经建立了系统完整的固定资产维护体系，各类资产维护与运行状况良好，不存在减值迹象，故未对固定资产计提减值准备。 公司依照《企业会计准则》制定了切实可行的资产减值准备提取政策，按照资产减值准备政策的规定及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准 备。公司资产减值准备计提政策公允、谨慎，未来因为资产突发减值而导致财务风险的可能性较小。 （二）负债情况分析 1、公司负债结构分析 公司负债构成情况如下： 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 流动负债： 短期借款 1,500.00 8.87 - - - - 160.00 3.34 应付票据 3,132.93 18.53 2,854.48 21.32 10.18 0.15 - - 应付账款 6,453.08 38.16 5,202.21 38.85 3,196.42 45.98 2,887.60 60.32 预收款项 935.53 5.53 331.45 2.48 432.78 6.23 232.54 4.86 应付职工薪酬 395.61 2.34 369.65 2.76 339.58 4.89 313.28 6.54 应交税费 399.60 2.36 5.41 0.04 -62.37 -0.9 28.73 0.6 其他应付款 164.40 0.97 115.99 0.87 437.4 6.29 744.65 15.56 一年内到期的非流动负债 3,110.86 18.40 2,301.92 17.19 - - 420.00 8.77 其他流动负债 10.62 0.06 10.64 0.08 97.13 1.4 - - 流动负债合计 16,102.63 95.23 11,191.75 83.58 4,451.12 64.03 4,786.79 100.00 非流动负债： - 长期借款 132.41 0.78 1,891.48 14.13 2,500.00 35.97 - - 预计负债 23.39 0.14 7.24 0.05 - - - - 其他非流动负债 650.47 3.85 300.00 2.24 - - - - 非流动负债合计 806.28 4.77 2,198.72 16.42 2,500.00 35.97 - - 负债合计 16,908.91 100.00 13,390.46 100.00 6,951.12 100.00 4,786.79 100.00 报告期各期末，负债合计分别为4，786.79万元、6，951.12万元、13，390.46万元和16,908.91万元。 报告期内，负债持续增长，2009年末、2010年末和2011年6月末分别较上年末增长45.21%、92.64%和26.28%。公司负债增长主要原因是公司规模逐渐扩大，相应经营负债逐年增加，其与公司业务发展情况相适应。 报告期各期末，应付账款与应付票据的合计数分别为2,887.60万元、3,206.60万元、8,056.68万元和9,586.01万元。报告期内，公司经营规模扩大，公司的经营性负债能力同时得到增强。与公司的采购支出规模相适应，公司良好的偿债能力及银行信用能够保障公司及时支付相关款项，在公司融资渠道有限的情况下，供应商给予公司的信用有力支持了公司的发展。 2、主要债项分析 （1）应付票据 公司从2009年开始使用应付票据与部分客户结算，2009年末、2010年末和2011年6月末，公司应付票据余额分别为10.18万元、2,854.48万元和3,132.93万元。 2010年末和2011年6月末，应付票据余额大幅上升，系随着产销规模的不断扩大及经营实力的不断增强，与供应商建立了良好的合作关系，逐步增加银行承兑汇票结算方式，有效降低了公司资金成本。 （2）应付账款 报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,887.60万元、3,196.42万元、5,202.21万元和6,453.08万元。2009年末、2010年末和2011年6月末应付账款余额分别同比增长10.69%、62.75%和24.04%。 2010年末和2011年6月末应付账款余额的增长较快，主要是随着2010年和2011年上半年产销规模的扩大，公司相应增加原材料的采购。期末应付账款的余额增长与原材料采购金额的增长相适应，均在付款期内。 凭借着与主要供应商的长期合作以及良好的付款记录，公司建立了良好的信誉，供应商的支持也促进了公司的发展。 （3）预收款项 报告期各期末，公司预收款项余额分别为232.54万元、432.78万元、331.45万元和935.53万元，预收款项主要是LED照明产品订单的预收款。 （4）银行借款 截至2011年6月30日，公司长期借款余额为132.41万元，一年内到期的非流动负债余额为3,110.86万元，短期借款余额1,500.00万元，银行提供的长期借款支持了公司的发展。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力指标如下： 项目 2011-6-30或2011年1-6月 2010-12-31 或2010年度 2009-12-31 或2009年度 2008-12-31 或2008年度 流动比率(次) 1.66 2.02 2.69 1.69 速动比率(次) 1.21 1.32 1.81 1.16 资产负债率（母公司）（%） 43.18 40.74 40.52 36.80 息税折旧摊销前利润（万元） 4,006.07 5,353.86 2,919.20 3,102.85 利息保障倍数（倍） 27.08 21.43 55.86 20.81 1、公司整体债务水平较为合理 报告期各期末，公司的流动比率分别为1.69、2.69、2.02和1.66，速动比率分别为1.16、1.81、1.32和1.21，流动比率和速动比率均保持在较高水平。 2009年末流动比率和速动比率均有较大幅度的提高，主要是新增长期借款2,500.00万元所致。 2010年末和2011年6月末流动比率和速动比率均有小幅下降，主要是长期借款逐渐转入一年内到期的流动负债所致，但流动比率和速动比率仍保持在较高水平，短期偿债风险较低。 报告期各期末，母公司资产负债率分别为36.80%、40.52%、40.74%和43.18%，资产负债率保持在相对合理水平，偿债能力较强。 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为3,102.85万元、2,919.33万元、5,353.86万元和4,006.07万元,利息保障倍数分别为20.81、55.86、21.43和27.08。随着公司盈利能力逐年增强，利息偿付有保障。 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量分别为1,192.14万元、1,601.19万元、2,689.65万元和4,092.31万元，从而保证公司能按期足额偿还借款利息。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。 综上所述，公司负债水平合理，资产流动性较高，且每年经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。 2、公司盈利能力强，经营活动现金流量较好 公司营运资金管理能力较强，适当的负债经营推动了公司营业收入的增长及 自身盈利能力的提升。报告期内凭借良好的外部环境和市场机遇，通过适度负债经营，弥补自身资本金不足，公司主营业务收入保持较快增长，净利润有较大提升。 报告期内，公司经营活动现金净流量分别为1,192.14万元、1,601.19万元、2,689.65万元和4,092.31万元，经营状况和现金获取能力保证了公司偿债资金的来源。 （四）现金流量分析 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 4,092.31 2,689.65 1,601.19 1,192.14 投资活动产生的现金流量净额 -2,378.96 -6,864.21 -842.53 -1,930.04 筹资活动产生的现金流量净额 426.61 7,049.91 1,732.28 1,005.06 现金及现金等价物净增加额 2,118.96 2,840.07 2,478.97 250.53 1、经营活动产生现金流量分析 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 19,019.99 23,388.76 13,730.31 15,018.54 营业成本 13,194.76 15,435.59 8,953.17 10,153.95 销售商品、提供劳务收到的现金 17,271.32 20,903.34 13,966.65 14,197.73 购买商品、接受劳务支付的现金 9,704.69 14,101.52 8,633.39 10,358.63 经营活动产生的现金流量净额 4,092.31 2,689.65 1,601.19 1,192.14 报告期内，公司销售商品与提供劳务收到的现金分别为14,197.73万元、13,966.65万元、20,903.34万元和17,271.32万元，与同期营业收入基本相当。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额累计为9,575.29万元，净利润累计为10,414.35万元。公司主营业务盈利能力较强，可以为公司带来足额的现金流。公司拥有较强的现金获取能力，经营活动现金流能够保障公司持续良好的发展。 2、投资活动产生的现金流量分析 公司持续增加资本开支以支持快速增长的市场和客户需求。报告期内，公司为购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金分别为1,948.38万元，893.53万元、6,835.97万元和2,379.02万元，公司的主要投资活动均围绕公司 的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。 3、筹资活动产生现金流量分析 报告期内，公司除了自身利润留存外，通过银行贷款和权益性资本的形式进行融资，支持企业的快速发展。 报告期内，公司取得借款收到的现金分别为1,823.25万元，2,850.00万元、4,318.00万元和1,500.00万元。同时2008年股权融资取得现金2,000.00万元,2010年股权融资取得现金5,685.44万元。 报告期内公司经营活动产生的现金流及筹资活动产生的现金流有效的满足了公司经营需要和资本开支，与公司经营状况基本相适应，财务结构不断优化。投资支出持续增加与公司加大固定资产投入、逐年增加公司产能相适应。 （五）资产周转能力分析 报告期内,公司资产周转情况如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 2.60 5.04 4.55 6.38 存货周转率（次） 1.70 2.55 2.63 3.80 1、应收账款周转情况分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为6.38次、4.55次、5.04次和2.60次，2009年应收账款周转率较2008年有所下降，主要是由于受厂房搬迁以及金融危机的影响，2009年全年销售收入有所下降所致。报告期内公司销售规模增长较快，应收账款周转率也保持在合理水平，公司制定了较为可行的销售政策，实行回款责任制，将回款作为考核销售部门及相关销售人员的指标之一，有效保证了货款的安全性及回款的及时性。 2、存货周转情况分析 报告期内，公司存货周转率分别为3.80次、2.63次和2.55次和1.70次。报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下： 单位：次 公司名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 木林森 - 4.06 2.80 2.77 国星光电 1.52 3.44 3.66 3.21 雷曼光电 1.08 3.24 3.26 3.41 鸿利光电 2.05 4.96 4.73 7.21 瑞丰光电 1.51 3.88 6.24 4.78 聚飞光电 - 7.38 7.73 6.75 均值 1.54 4.49 4.74 4.69 万润科技 1.70 2.55 2.63 3.80 数据来源：招股说明书和上市公司定期报告 公司存货周转率较同行业可比公司低，主要是由于LED市场应用领域广泛，LED企业市场定位各有差异，产品侧重各有不同所致。 ①公司直插式LED占销售收入的比重较高，导致存货周转率较低 在LED光源器件中，直插式LED的规格品号远超过贴片式LED，以直插式LED为主业的企业存货周转率通常会低于以贴片式LED为主业的企业。公司及木林森的销售收入中直插式LED占比较高，因此存货周转率总体上低于其他以贴片式LED为主业的鸿利光电、聚飞光电、瑞丰光电、国星光电。公司存货周转率与同为直插式LED为主的木林森相比总体上较为接近，2010年低于木林森主要是公司为满足中高端客户“客制化”需求增加库存所致。 ②保持较高的存货水平有利于对客户订单快速响应 交货期是客户评价供应商的一个主要指标，因此公司积极推行快速响应策略，公司通过与客户沟通，在取得订单的基础上，根据对市场的预测，主动增加原材料及部分通用性较强型号产品的备货，使得公司存货水平较高，存货周转率偏低。 ③LED路灯工程灯具供应合同的备货增加了存货余额 公司于2010年下半年获得深圳市多条LED路灯工程的灯具供应合同，合同标的金额合计为2,388.27万元，截至2010年末，相关原材料已采购完毕，并已进行生产，但尚未形成收入。路灯工程的备货使得2010年末存货余额增长较快，存货周转率降低。 二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 报告期内，公司营业收入结构如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 主营业务收入 18,843.05 99.07 23,209.35 99.23 13,716.24 99.90 15,008.46 99.93 其他业务收入 176.94 0.93 179.41 0.77 14.07 0.10 10.08 0.07 营业收入 19,019.99 100.00 23,388.76 100.00 13,730.31 100.00 15,018.54 100.00 1、主营业务收入变动分析 报告期内,主营业务收入变动情况如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 主营业务收入（万元） 18,843.05 23,209.35 13,716.24 15,008.46 增长率（%） - 69.21 -8.61 - 报告期内，主营业务收入分别为15,008.46万元、13,716.24万元、23,209.35万元和18,843.05万元，2009年和2010年增长率分别为-8.61%和69.21%，2009年主营业务收入较2008年小幅下降，2010年及2011年1-6月收入均有较快增长。 （1）2009年收入小幅下降的原因分析 ①厂房搬迁影响 搬迁前，公司生产经营场地分布在两个工业园，管理较为不便，增加了运营成本，而且原租赁的生产经营场地没有产权，存在拆迁风险，随着公司规模的不断扩大，公司原租赁场地已不能满足生产经营的需要，为满足快速增长的市场需求，公司于2009年进行了整体搬迁，但对产能产生了一定的影响，导致2009年度收入略有下降。 ②金融危机的影响 2009年上半年，受全球金融危机的影响，LED行业的直插式LED光源器件销售出现不同程度的下滑。2009年公司直插式LED销售收入下降23.73%。直插式LED作为公司收入的主要来源，其销售的下降导致公司主营业务收入2009年较上一年下降8.61%的主要原因。 （2）2010年及2011年1-6月主营业务收入增长幅度较大的原因分析 ①LED应用市场需求快速增长 从2009年下半年开始，LED应用市场逐步摆脱金融危机的影响，需求快速增长，2010年我国LED行业产值已达1,200亿元，较2009年的827亿元增长 45.10%。2011年我国LED行业仍将高速增长，预计应用领域产值将达1,400亿元，高速增长的LED市场需求，带动公司收入快速增长。 ②传统领域份额继续扩大,新兴领域增长迅速 同时，随着公司LED光源器件的光衰、光效和一致性等核心技术指标持续提高，产品应用领域逐步扩大，从指示显示、景观装饰，逐步向通用照明、背光源和汽车应用等领域拓展。按最终产品的应用领域划分，2010年和2011年1-6月公司LED光源器件在不同应用领域的销售变动情况如下表所示： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 增长率(%) 金额（万元） 占比（%） 指示显示 5,173.82 34.70 8,260.66 45.89 64.88 5,010.21 50.18 通用照明 4,407.81 29.56 2,657.96 14.77 489.18 451.13 4.52 景观装饰 4,195.75 28.14 5,795.75 32.20 42.77 4,059.61 40.66 背光源 861.68 5.78 1,119.17 6.22 154.97 438.94 4.40 其它 270.28 1.82 166.58 0.93 553.77 25.48 0.26 合计 14,909.34 100.00 18,000.12 100.00 80.26 9,985.37 100.00 2009年、2010年和2011年1-6月，指示显示、通用照明和景观装饰收入合计占比均超过90%，是公司光源器件最主要的应用领域，其中，指示显示领域光源器件占比分别为50.18%、45.89%和34.70%；通用照明领域光源器件占比分别为4.52%、14.77%和29.56%；景观装饰领域光源器件占比分别为40.66%、32.20%和28.14%；公司光源器件应用领域占比的变化主要是照明市场需求大幅提高，公司在2010年和2011年大幅增加贴片式LED产能，有效满足照明市场需求所致。 背光作为公司下一阶段主要发展领域，2010年较2009年增长154.97%。2011年，公司产品已经通过初试，正式向康佳集团供应LED光源器件，未来公司LED背光领域的销售比例将会进一步上升。 ③原有客户销售保持较快增长，新客户开拓支持了销售的增长 2010年原有客户和新客户分别实现销售收入17,248.15万元和5,961.20万元，占2010年主营业务收入比例分别为74.32%和25.68%。2011年1-6月原有客户和新客户分别实现销售收入13,753.92万元和5,089.13万元，占2011年1-6月主营业务收入比例分别为72.99%和27.01%。 公司对客户采取了有保有放的策略，在保持原有优质客户的基础上，积极开拓新客户。2010年和2011年上半年，公司原有客户对销售收入的贡献超过70%，是公司重点扶持和维护的对象。同时，公司积极开拓新客户，新客户对销售收入的贡献超过25%，新客户的开拓对于公司积累大量客户资源、抢占市场有重要价值。 ④产能大幅提升带动2010年和2011年1-6月收入迅速增长 公司光源器件产能大幅提升使2010年和2011年1-6月收入迅速增长。2010年公司直插式LED和贴片式LED产能分别为99,200万颗和38,738万颗，分别较2009年增长19.23%和165.75%，2011年1-6月直插式LED和贴片式LED产能分别为61,440万颗和28,886万颗，占2010年全年产能的61.94%和74.57%。封装设备的投入有效缓解了公司产能的不足，抓住了市场快速增长的机遇。 ⑤分产品的精细化营销模式，使公司收入较快增长 公司针对不同的产品，制定了不同的营销策略： A、直插式LED的“区别对待”策略。针对中高端市场特点，公司在产能有限的情况下，采取了“区别对待”的营销策略，重点满足现有高价值客户，主动淘汰低价值客户。 B、贴片式LED采取“高端入市，重点拓展”的策略。自量产以来，贴片式LED在入市之初就定位中高端，采取了共享中高端直插LED客户、积极拓展照明、背光客户的策略。一方面，贴片式LED主要应用领域与直插式LED相同，均为指示显示；另一方面，贴片式LED在照明和背光领域取得了较大的发展，未来将在照明和背光领域为公司带来更大的收益。 C、LED照明产品采取“起步海外，渗透国内”的策略。针对LED照明产品成本高、价格高，国内消费水平相对较低的特点，公司制定了优先发展海外市场，逐步渗透国内市场的策略，随着国内LED成本的下降，和国内对照明用户的直接补贴实施，未来，公司国内销售占比将逐步提高。 2、主营业务收入按产品构成分析 产品类别 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） LED光源器件 14,909.34 79.13 18,000.12 77.56 9,985.37 72.80 12,729.33 84.81 其中：直插式LED 8,799.31 46.70 11,732.17 50.55 8,387.30 61.15 10,996.53 73.27 贴片式LED 6,110.03 32.43 6,267.95 27.01 1,598.07 11.65 1,732.80 11.54 LED照明产品 3,401.47 18.05 4,316.10 18.60 2,945.45 21.47 1,670.47 11.13 红外线接收头 532.24 2.82 893.13 3.85 785.42 5.73 608.66 4.06 合计 18,843.05 100.00 23,209.35 100.00 13,716.24 100.00 15,008.46 100.00 由表可知，报告期内LED光源器件收入占主营业务收入的比重分别为84.81%、72.80%、77.56%和79.13%，基本保持稳定，是公司主营业务收入的主要来源。 （1）LED光源器件 直插式LED为公司主要的光源器件产品，保持了一定的增长，随着贴片式LED和LED照明产品的快速增长，直插式LED的占比有所下降，但仍是收入的主要来源。 贴片式LED在报告期内实现了较快的增长，尤其2010年贴片式LED较2009年增长292.22%，占主营业务收入比重提高到27.01%，2011年1-6月贴片式LED销售是2010年全年销售收入的97.48%，继续保持高速增长，占主营业务收入比重提高到32.43%，已成为了公司重要的盈利增长点。 公司经过多年的技术积累，掌握了散热、光学、荧光粉涂敷等封装领域的关键技术，在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面达到较高技术水平。凭借着在技术上的优势以及丰富的产品线，不断深化与已有客户的合作，同时不断开拓新市场与新客户。可以预见，光源器件未来仍将是公司收入的主要来源。未来公司将持续产品创新，不断开发满足市场需求的产品，增加盈利增长点。 （2）LED照明产品 报告期内，LED照明产品销售收入分别为1,670.47万元、2,945.45万元、4,316.10万元和3,401.47万元，2009年和2010年分别较上一年度增长76.32%和46.53%，2011年1-6月的销售收入是2010年全年销售收入的78.81%，报告期内持续快速增长。 公司凭借着光源器件的技术优势，针对LED照明应用，整合光学、控制、散热三大系统，开发了多个系列照明灯具，较好满足了市场需求。2008年以来，公司先后通过了CE和UL认证，取得了海外市场的准入资格。未来公司将继续利用对LED行业较为深刻的理解，凭借着优良的技术积累，继续提高LED照明产品 的市场占有率，为公司提供新的盈利增长点。 3、主营业务收入按地区分析 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 境内销售 13,456.45 71.41 12,230.53 52.70 5,456.56 39.78 6,478.03 43.16 境外销售 5,386.60 28.59 10,978.82 47.30 8,259.68 60.22 8,530.43 56.84 合计 18,843.05 100.00 23,209.35 100.00 13,716.24 100.00 15,008.46 100.00 报告期内，公司境外销售收入占比分别为56.84%、60.22%、47.30%和28.59%，呈下降的趋势，主要是公司针对境内市场需求持续强劲增长的客观情况，结合LED产业集群向大陆集中的国际LED发展大趋势，采取了深耕本土市场，主动适应境内市场发展趋势的战略所致。 4、同行业比较 公司主要产品为直插式LED、贴片式LED和LED照明产品，报告期内主要竞争对手同类产品销量及收入变化情况如下： （1）直插式LED销售情况对比 直插式LED的可比公司为国星光电、雷曼光电、鸿利光电和木林森，情况如下： 公司 销量情况 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 数量（万颗） 数量（万颗） 增长率（%） 数量（万颗） 增长率（%） 数量（万颗） 国星光电 - - - 26,732 3.78 25,758 雷曼光电 - - - 19,055 18.43 16,089 鸿利光电 - 42,517 25.85 33,784 -3.87 35,145 木林森 - 815,061 140.37 339,080 20.78 280,747 万润科技 67,614 87,107 33.94 65,034 -12.53 74,352 公司 销售收入情况 金额（万元） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 国星光电 2,251.90 5,913.00 67.88 3,522.22 -19.56 4,378.87 雷曼光电 3,426.92 6,600.22 68.65 3,913.63 0.28 3,902.77 鸿利光电 3,297.48 8,411.27 26.47 6,650.94 -5.49 7,037.40 木林森 - 49,843.49 73.32 28,758.86 15.28 24,947.26 万润科技 8,799.31 11,732.17 39.88 8,387.30 -23.73 10,996.53 资料来源：同行业数据来自相关招股说明书和年度报告。 由表可知，2009年，4家同业可比公司中，受金融危机的影响直插式LED 收入下降的2家，基本保持不变的1家，只有1家小幅增长。2010年，4家同业可比公司销量和收入均有较快增长，主要是在国内产业政策和国际市场需求的双重拉动下，LED市场全面回暖所致。 公司直插式LED销售在2009年经历了小幅下降之后，在2010年实现了较快的增长，因此，公司报告期内直插式LED增长情况基本符合行业趋势。 （2）贴片式LED销售增长情况对比 贴片式LED可比公司为国星光电、雷曼光电、鸿利光电、瑞丰光电、聚飞光电和木林森，情况如下： 公司 销量情况 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 数量（万颗） 数量（万颗） 增长率（%） 数量（万颗） 增长率（%） 数量（万颗） 国星光电 - - - 217,799.03 11.50 195,333.92 雷曼光电 - - - 6,326.20 - 440.30 鸿利光电 - 100,761.34 93.33 52,119.33 27.56 40,859.04 瑞丰光电 - 109,050.00 106.05 52,925.00 82.04 29,074.00 聚飞光电 - 945.78 79.65 526.47 137.19 221.96 木林森 - 17,983 - - - - 万润科技 29,554 27,572.00 267.92 7,494.00 -24.07 9,869.00 公司 销售收入情况 金额（万元） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 国星光电 39,969.48 71,215.50 117.98 32,669.91 20.47 27,118.81 雷曼光电 4,063.41 7,838.04 408.54 1,541.29 - 188.02 鸿利光电 16,748.36 24,980.87 104.74 12,201.35 43.19 8,521.33 瑞丰光电 14,397.38 24,124.03 54.42 15,622.00 59.50 9,794.35 聚飞光电 - 26,459.49 61.45 16,388.41 83.23 8,944.14 木林森 - 1,488.68 - - - - 万润科技 6,110.03 6,267.95 292.22 1,598.07 -7.78 1,732.80 资料来源：同行业数据来自相关招股说明书和年度报告，2011年1-6月同行业公司未披露数量。 公司2009年收入较2008年下降7.78%，而同业6家可比公司2009年贴片式LED的销量和收入较2008年均实现增长。主要原因:一是，2009年公司贴片式LED规模较小，受产能限制，新客户开拓存在一定难度；二是，原有部分客户受金融危机的影响较大，减少了采购量。 2010年公司贴片式LED销售收入较2009年增长292.22%，主要原因一是，受市场需求复苏的带动，全行业贴片式LED均实现了较快增长；二是，公司2010年大幅增加贴片式LED生产设备，导致产销量增加；三是，公司贴片式LED基数 较小。 综上所述，2009公司贴片式LED规模和金融危机导致收入较2008年下降7.78%；2010年公司在行业需求增长情况下，扩大贴片式LED产销量致使收入较2009年增长292.22%。 （3）LED照明产品销售增长情况对比 LED照明产品可比公司有木林森、鸿利光电、雷曼光电和洲明科技。 由于LED照明产品包括灯条、灯泡、灯管等多种类别，计量单位不尽相同，故以销售收入进行比较，情况如下： 公司 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额（万元） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 木林森 - 9,272.53 63.57 5,668.79 59.14 3,562.08 鸿利光电 7,014.77 10,063.96 51.16 6,657.75 -14.13 7,753.17 雷曼光电 495.62 186.48 - - - - 洲明科技 2,036.04 3,338.95 55.32 2,149.76 1077.76 182.53 瑞丰光电 - - - 600.62 37.86 435.68 万润科技 3,401.47 4,316.10 46.53 2,945.45 76.32 1,670.47 资料来源：同行业数据来自相关招股说明书和年度报告，2011年1-6月同行业公司未披露数量。 报告期内，公司LED照明产品销售额分别为1,670.47万元、2,945.45万元、4,316.10万元和3,401.47万元。 2009年较2008年增长76.32%，一方面是由于公司2008年LED照明产品基数较低，另一方面是公司2009年加大了LED照明产品营销力度所致；2010年较2009年增长46.53%，主要是照明市场需求大幅增长，公司同步扩大产能所致。 同行业公司LED照明产品2010年增长较2009年增长快，主要是2009年受金融危机的影响，下游需求放缓所致，2010年照明领域需求全面回暖所致。 综上所述，报告期内，公司LED照明产品的增长波动情况与同行业上市公司趋势基本一致。 （二）主营业务毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利结构分析 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 毛利额 （万元） 毛利额占比（%） （%） 毛利额 （万元） 毛利额占比（%） （%） 毛利额 （万元） 毛利额占比（%） （%） 毛利额 （万元） 毛利额占比（%） （%） LED光源器件 4,695.10 80.73 6,383.35 80.24 3,558.60 74.49 3,853.28 79.21 其中：直插式LED 2,742.88 47.16 3,939.27 49.51 2,809.17 58.80 3,035.19 62.39 贴片式LED 1,952.21 33.57 2,444.08 30.72 749.43 15.69 818.09 16.82 LED照明产品 1,050.62 18.06 1,445.98 18.18 1,024.53 21.45 805.27 16.55 红外线接收头 70.22 1.21 126.47 1.59 194.02 4.06 205.93 4.23 合计 5,815.94 100.00 7,955.80 100.00 4,777.15 100.00 4,864.48 100.00 (1)直插式LED是公司主要的利润来源。公司成立之时即凭借直插式LED产品进入LED行业，在直插式LED应用领域奠定了较为突出的市场地位，直插式LED的毛利额占比分别为62.39%、58.80%、49.51%和47.16%。报告期内，公司直插式LED产品贡献的毛利额保持了增长，但其毛利额所占比重在下降。 (2)贴片式LED是公司现在及未来重点发展方向。报告期内，其贡献毛利额占毛利总额比重逐步提高，分别为16.82%、15.69%、30.72%和33.57%。其中2008年和2009年毛利占比较低，但随着公司贴片式LED产能的不断扩大，贴片式LED毛利贡献额在2010年和2011年1-6月大幅提高，未来公司将继续加大贴片式LED的投入，贴片式LED毛利额占比将进一步提高。 (3)LED照明产品已成为发行人的重要利润来源之一。LED照明产品作为未来发展潜力最大的LED产品应用领域。报告期内，其贡献的毛利额分别为805.27万元、1,024.53万元、1,445.98万元和1,050.62万元，其增长迅速。报告期内，其毛利额占比分别为16.55%、21.45%、18.18%和18.06%。 2、综合毛利率分析 （1）综合毛利率变动情况 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 主营业务收入（万元） 18,843.05 23,209.35 13,716.24 15,008.46 主营业务成本（万元） 13,027.12 15,253.54 8,939.10 10,143.99 主营业务毛利率（%） 30.87 34.28 34.83 32.41 报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.41%、34.83%、34.28%和30.87%，处于同行业可比公司的中等水平。2009年主营业务毛利率较2008年提高2.42个百分点，主要是直插式LED毛利率提高所致；2010年主营业务收入毛利率较2009年基本保持稳定；2011年1-6月毛利率较2010年下降3.41个百分点，主要是由于公司为扩大市场份额，采取了更积极的价格策略。 （2）主要产品毛利率对综合毛利率的贡献分析 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 毛利率（%） 收入占比（%） 毛利率（%） 收入占比（%） 毛利率（%） 收入占比（%） 毛利率（%） 收入占比（%） LED光源器件 31.49 79.12 35.46 77.56 35.64 72.80 30.27 84.81 其中：直插式LED 31.17 46.70 33.58 50.55 33.49 61.15 27.60 73.27 贴片式LED 31.95 32.43 38.99 27.01 46.90 11.65 47.21 11.55 LED照明产品 30.89 18.05 33.50 18.60 34.78 21.47 48.21 11.13 红外线接收头 13.19 2.82 14.16 3.85 24.70 5.73 33.83 4.06 合计 30.87 100.00 34.28 100.00 34.83 100.00 32.41 100.00 （1）直插式LED收入占比下降，但其仍是综合毛利率的重要影响因素 报告期内，直插式LED毛利率分别为27.60%、33.49%、33.58%和31.17%，销售收入占主营业务收入比重分别为73.27%、61.15%、50.55%和46.70%。直插式LED收入占比下降，主要是公司加大了贴片式LED投入力度，贴片式LED收入占比上升所致。 （2）贴片式LED对综合毛利率的贡献逐步提高 2008年和2009年，贴片式LED毛利率分别为47.21%和46.90%，收入占比分别为11.55%和11.65%，对综合毛利率的贡献较低。 随着公司对贴片式LED的不断投入，产能逐渐释放，毛利率虽有所下降，但随着收入占比的提高，贴片式LED对综合毛利率的贡献在不断提高。2010年和2011年1-6月，贴片式LED收入占比分别提高到27.01%和32.43%。 （3）LED照明产品是毛利率的重要影响因素，但对综合毛利率的贡献度较小 2008年公司LED照明产品毛利率为48.21%，销售收入占主营业务收入比重为11.13%，低于直插式LED和贴片式LED。2009年LED照明产品毛利率下降较快，但随着收入占比的提高，对综合毛利率的贡献仍有所提高。2010年和2011年1-6月LED照明产品毛利率和收入占比均有所下降，对综合毛利率的贡献有所下降。 3、主要产品毛利率变动情况分析 报告期内，公司主要产品毛利率情况如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 毛利率（%） 变动额（%） 毛利率（%） 变动额（%） 毛利率（%） 变动额（%） 毛利率（%） LED光源器件 31.49 -3.97 35.46 -0.18 35.64 5.37 30.27 其中：直插式LED 31.17 -2.41 33.58 0.09 33.49 5.89 27.60 贴片式LED 31.95 -7.04 38.99 -7.91 46.9 -0.31 47.21 LED照明产品 30.89 -2.61 33.50 -1.28 34.78 -13.43 48.21 红外线接收头 13.19 -0.97 14.16 -10.54 24.7 -9.13 33.83 主营业务毛利率 30.87 -3.41 34.28 -0.55 34.83 2.42 32.41 （1）直插式LED毛利率分析 ①直插式LED销售单价变动情况分析 2009年、2010年和2011年1-6月，直插式LED平均销售单价分别较上一期变动-12.80%、4.43%和-3.38%。 2009年直插式LED平均销售单价下降，主要是直插式LED使用的中小尺寸芯片由于上游技术的不断成熟进步，同时下游需求放缓，芯片价格下降较快，导致成本下降，公司适度调低了直插式LED的销售价格。 2010年直插式LED平均销售单价小幅上涨，主要是公司在2010年部分直插式LED产品使用铜支架代替了原来的铁支架，提高了产品的导热和导电性能，公司相应提高了直插式LED产品销售价格。 2011年1-6月直插式LED平均销售单价小幅下降，主要是公司根据市场供求情况适度调整价格。 ②直插式LED主要原材料价格及单位成本变动情况分析 项目 2011年1-6月 2010年度 金额（元/K） 变动率（%） 金额（元/K） 变动率（%） 芯片平均单价 30.67 6.46 28.81 -1.99 支架平均单价 19.48 -5.42 20.60 33.86 项目 2011年1-6月 2010年度 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 直接材料 69.31 77.40 2.21 67.81 74.39 7.67 直接人工 11.31 12.63 7.09 10.57 11.59 4.99 制造费用 8.93 9.97 -30.15 12.78 14.02 -1.19 单位生产成本 89.55 100.00 -1.76 91.16 100.00 6.03 项目 2009年度 2008年度 金额（元/K） 变动率（%） 金额（元/K） 变动率（%） 芯片平均单价 29.39 -26.48 39.98 - 支架平均单价 15.39 1.90 15.10 - 项目 2009年度 2008年度 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 直接材料 62.98 73.25 -17.76 76.58 74.24 - 直接人工 10.06 11.70 -12.96 11.56 11.21 - 制造费用 12.94 15.05 -13.83 15.01 14.55 - 单位生产成本 85.98 100.00 -16.65 103.15 100.00 - 注：芯片和支架平均单价为发出价格 A、2009年直插式LED单位生产成本变动分析 2009年直插式LED单位生产成本较2008年下降16.65%，其中单位直接材料成本下降17.76%，单位直接人工下降12.96%，单位制造费用下降13.83%。 2009年单位直接材料成本下降主要是由于芯片价格下降所致。2009年芯片平均单价较2008年下降26.48%，芯片平均单价下降的主要原因是上游技术进步以及下游需求放缓。支架平均单价在2009年小幅上升1.90%，对直接材料成本变动的影响较小。 2009年单位直接人工成本下降主要是由于与直插式LED相关的生产人员数量下降所致。生产人员数量的下降，主要是随着公司自动化生产设备的增加，自动化程度提高所致。 2009年单位制造费用下降主要是由于管理效率及自动化程度提高，员工数量下降，导致了单位制造费用中人工成本的下降超过了折旧的增加。 B、2010年直插式LED单位生产成本变动分析 2010年直插式LED单位生产成本较2009年提高6.03%，其中，单位直接材料成本上升7.67%，单位直接人工上升4.99%，单位制造费用下降1.19%。 2010年单位直接材料成本上升主要是由于支架平均单价上升所致。支架平均单价的上升，主要是由于公司在2010年铜支架代替了部分铁支架。铜支架具有导热、导电性更好，且不易生锈的优点，铜支架的使用提高了直插式LED性能。2010年芯片平均单价下降1.99%，对直接材料成本的变动影响较小。 2010年单位直接人工成本上升4.99%，主要是由于生产人员工资水平上升所致。2010年单位制造费用下降1.19%，主要是由于2010年直插式LED产量增长较快所致。 C、2011年1-6月直插式LED单位生产成本变动分析 2011年1-6月单位生产成本下降1.76%，其中，单位直接材料成本上升2.21%，单位直接人工成本上升7.09%，单位制造费用下降30.15%。 2011年1-6月单位直接材料成本上升2.21%，主要是由于芯片平均单价上升以及支架平均单价下降综合影响的结果。2011年1-6月芯片价格上升6.46%，主要是由于公司直插式LED使用的中大尺寸芯片比重提高所致。 2011年1-6月单位直接人工成本上升7.09%，主要是生产人员工资水平增长所致。单位制造费用下降30.15%，主要是由于2011年1-6月产量大幅增加，产能利用率提高，摊薄了固定制造费用。 ③直插式LED毛利率变动分析 报告期内直插式LED毛利率分别为27.60%、33.49%、33.58%和31.17%。 2009年直插式LED毛利率较2008年上升5.89个百分点,2010年较2009年小幅上升0.09个百分点，2011年1-6月较2010年下降2.41个百分点。 2009年直插式LED毛利率上升5.89个百分点，主要是2009年芯片价格的下降幅度较大，单位生产成本下降，而同期平均销售单价下降的幅度小于成本下降的幅度。 2010年直插式LED毛利率基本保持稳定，主要是公司根据客户要求在2010年提高了铜支架的使用比重，提高了产品性能，同时提高了价格，使得毛利率保持稳定。 2011年1-6月直插式LED毛利率下降2.41个百分点，主要是由于公司为扩大市场份额，主动降低了中小尺寸直插式LED产品的销售价格。 （2）贴片式LED毛利率变动及原因分析 ①贴片式LED销售单价变动情况 2009年、2010年和2011年1-6月，贴片式LED平均销售单价分别较上一期变动21.45%、6.61%和-9.06%。 2009年和2010年贴片式LED平均销售单价上升主要是由于中大尺寸的产品比重提高所致。2009年和2010年公司相同规格尺寸的贴片式LED产品价格呈下降趋势，但公司中大尺寸产品占比的提高，导致了平均销售单价的上升。 2011年1-6月贴片式LED平均销售单价下降，主要是由于公司加大贴片式LED设备投入，产能迅速增长，为扩大销售规模、提高市场占有率，公司主动降 低了销售价格。 ②主要原材料价格及单位成本变动情况 项目 2011年1-6月 2010年度 金额（元/K） 变动率（%） 金额（元/K） 变动率（%） 芯片平均单价 70.84 1.04 70.12 9.82 支架平均单价 27.99 -3.87 29.12 -6.28 项目 2011年1-6月 2010年度 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 直接材料 137.08 85.29 4.30 131.43 83.12 4.81 直接人工 9.31 5.79 4.04 8.95 5.66 -16.85 制造费用 14.33 8.92 -19.22 17.74 11.22 -32.85 单位生产成本 160.73 100.00 1.65 158.12 100.00 -2.74 项目 2009年度 2008年度 金额（元/K） 变动率（%） 金额（元/K） 变动率（%） 芯片平均单价 63.84 28.63 49.63 - 支架平均单价 31.07 -14.15 36.19 - 项目 2009年度 2008年度 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 金额 （元/K） 占比 （%） 变动率 （%） 直接材料 125.40 77.13 12.06 111.90 82.84 - 直接人工 10.77 6.62 63.88 6.57 4.86 - 制造费用 26.42 16.25 59.04 16.61 12.30 - 单位生产成本 162.58 100.00 20.36 135.08 100.00 - 注：芯片和支架平均单价为发出价格 A、2009年贴片式LED单位生产成本变动分析 2009年贴片式LED单位生产成本上升20.36%，其中单位直接材料成本上升12.06%，单位直接人工成本上升63.88%，单位制造费用上升59.04%。 2009年贴片式LED单位直接材料成本上升12.06%，主要是芯片平均单价上升以及支架平均单价下降综合作用的结果。2009年芯片平均单价上升28.63%，主要是公司使用的中大尺寸芯片比重增加所致。支架平均单价下降14.15%，主要是原有企业扩产及新企业参与竞争导致贴片式LED支架供需关系逐渐发生变化所致。 2009年贴片式LED单位直接人工成本上升63.88%，主要是由于与贴片式LED相关的生产人员数量的增长以及平均工资的上升。 2009年贴片式LED单位制造费用上升59.04%，主要是由于贴片式LED设备 的投入增加。 B、2010年贴片式LED单位生产成本变动分析 2010年贴片式LED单位生产成本下降2.74%，其中单位直接材料成本上升4.81%，单位直接人工成本下降16.85%，单位制造费用下降32.85%。 2010年贴片式LED单位直接材料成本上升4.81%，主要是芯片平均单价的上升和支架平均单价的下降综合影响的结果。芯片平均单价上升，主要是由于公司提高了中大尺寸芯片的使用量所致。支架平均单价下降，主要是由于公司贴片式LED业务量增长较快，公司采购规模增大，议价能力增强所致。 2010年贴片式LED单位直接人工成本及单位制造费用下降主要是由于2010年贴片式LED的产量大幅增长，产能利用率大幅提高，摊薄固定费用所致。 C、2011年1-6月贴片式LED单位生产成本变动分析 2011年1-6月单位生产成本上升1.65%，其中，单位直接材料成本上升4.30%，单位直接人工成本上升4.04%，单位制造费用下降19.22%。 2011年1-6月单位直接材料成本上升4.30%，主要是由于芯片、金线价格上涨，同时由于中大尺寸光源器件比重提高，单位产品胶水使用量增加所致。 2011年1-6月单位直接人工成本上升4.04%，主要是员工工资水平提高所致。 2011年1-6月单位制造费用下降19.22%，主要是由于贴片式LED产量大幅增长，摊薄了折旧等固定制造费用所致。 ③贴片式LED毛利率变动情况 报告期内,贴片式LED毛利率分别为47.21%、46.90%、38.99%和31.95%，2009年与2008年相比毛利率基本稳定，2010年较2009年毛利率下降7.91个百分点。2011年1-6月较2010年下降7.04个百分点。 2009年贴片式LED毛利率基本保持稳定，主要是公司贴片式LED平均销售单价和平均成本同步提高所致。 2010年和2011年1-6月贴片式LED毛利率下降，主要是公司贴片式LED主要应用领域从指示显示逐步拓展到指示显示、照明、背光领域。 （3）LED照明产品毛利率变动分析 报告期内，LED照明产品毛利率分别为48.21%、34.78%、33.50%和30.89%，报告期内毛利率下降，主要是公司根据市场情况丰富了产品系列，高毛利率产品 在LED照明产品中的比重下降所致。 4、分销售地区毛利率分析 销售区域 2011年1-6月 2010年度 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 境内 13,456.45 29.53 71.41 12,230.53 30.39 52.70 境外 5,386.60 34.21 28.59 10,978.82 38.61 47.30 合计 18,843.05 30.87 100.00 23,209.35 34.28 100.00 销售区域 2009年度 2008年度 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 境内 5,456.56 33.02 39.78 6,478.03 33.53 43.16 境外 8,259.68 36.02 60.22 8,530.43 31.56 56.84 合计 13,716.24 34.83 100.00 15,008.46 32.41 100.00 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为56.84%、60.22%、47.30%和28.59%，2009年较2008年基本保持稳定，2010年和2011年1-6月逐渐下降，主要是公司针对国内市场需求持续强劲增长的客观情况，结合LED产业集群向大陆集中的国际LED发展大趋势，采取了深耕本土市场，主动适应国内市场发展趋势的战略所致。 报告期内，境外销售实现的毛利率分别为31.56%、36.02%、38.61%和34.21%，境内销售实现的毛利率分别为33.53%、33.02%、30.39%和29.53%。境外销售毛利率略高于境内销售，主要是由于公司报价时综合考虑了报关费用，以及安规、环保、品质等标准认证费用所致。 5、分产品应用领域毛利率分析 报告期内，公司LED光源器件各应用领域毛利率情况如下： 应用领域 2011年1-6月 2010年度 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 指示显示 5,173.81 36.48 34.70 8,260.66 38.84 45.89 通用照明 4,407.81 27.49 29.56 2,657.96 31.03 14.77 景观装饰 4,195.74 27.76 28.14 5,795.75 30.39 32.20 背光源 887.70 40.64 5.95 1,137.73 45.35 6.32 其它 244.28 29.08 1.64 148.01 49.34 0.82 合计 14,909.34 31.49 100.00 18,000.12 35.46 100.00 应用领域 2009年度 2008年度 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 销售收入(万元) 毛利率（%） 收入占比（%） 指示显示 5,010.21 42.46 50.18 5,239.61 38.25 41.16 通用照明 451.13 29.04 4.52 191.97 27.97 1.51 景观装饰 4,059.61 27.10 40.66 6,471.14 21.67 50.84 背光源 439.29 43.71 4.40 442.53 44.17 3.48 其它 25.13 31.99 0.25 384.09 51.33 3.02 合计 9,985.37 35.64 100.00 12,729.33 30.27 100.00 报告期内，公司LED光源器件主要应用领域从2008年和2009年的指示显示、景观装饰拓展到通用照明和背光等领域。指示显示和通用照明等领域收入绝对额持续增加，自2010年以来，公司收入结构更加优化，指示显示领域、通用照明领域和景观装饰领域成为公司重要的收入来源。 （1）公司在指示显示应用领域实现的毛利率高于通用照明和景观装饰领域，占收入比例较大，是公司稳定的利润来源 指示显示领域产品占光源器件收入比重分别为41.16%、50.18%、45.89%和34.70%，毛利率分别为38.25%、42.46%、38.84%和36.48%，为公司重要的利润来源。 2009年指示显示领域毛利率较2008年提高4.21百分点，主要是指示显示领域产品使用的小尺寸芯片市场供应量增加，价格下降较快，而相应小尺寸LED光源器件价格下降较慢，成本下降幅度大于销售价格下降的幅度所致。 公司指示显示领域LED光源器件毛利率较高，主要原因为： ①“客制化”模式为客户提供的附加值是指示显示领域光源器件毛利率较高的重要基础 公司指示显示领域光源器件主要应用于高端玩具、品牌电脑和中高端数码产品，此类产品存在款式变化快、批次多的特点，为此终端客户多要求公司提供自主设计、开模、技术支持等高度“客制化”的产品。“客制化”服务为客户产品销售增添卖点的同时，增强了客户对公司的依赖性，为公司获得较高毛利提供了基础。 ②自有专利技术的使用为提高LED光源器件的光效和降低其成本创造了条件 公司以PCB板为支架的贴片式LED采用了自有专利技术进行生产，通过创新性的镀银工艺改进，提高公司产品发光效率，同时降低生产成本。 专利技术的应用可以使公司以较小芯片封装形成的LED光源器件发光效率达到更大一级尺寸芯片所能达到的发光效率，有效降低产品的主要原材料的成本。例如，采用8*10mil、9*12mil的芯片达到8*12mil、12*12mil芯片发光强度。 ③公司凭借技术实力进入知名品牌厂商供应商体系是指示显示领域光源器件毛利率较高的重要原因 公司凭借在LED行业的长期积累和深耕细作，在LED传统的指示显示应用领域中占据优势，主要服务于国际知名玩具（美泰、TOMY、孩之宝等）、国际知名品牌电脑（DELL、HP、SONY、技嘉等）的代工厂商。知名品牌厂商（或其代工厂）对产品的交期、品质、环保、安规和服务等各方面高标准的要求，只有台资和包括公司在内的少数内资封装企业才能进入其供应商体系。较高的准入门槛是公司指示显示领域保持较高毛利率的保证。 （2）通用照明是公司光源器件产品重要的应用领域，产品标准化程度较高，毛利率相对较低，但市场空间巨大 随着LED技术不断进步，芯片尺寸逐渐增大、发光效率逐步提高，LED应用领域逐步由指示显示领域拓展到通用照明等领域。公司抓住了市场契机，开拓通用照明市场，2010年成功与全球最大家居照明企业EGLO大陆子公司杰光照明的合作，成功实现了产品应用领域的拓展。 作为LED市场容量最大的应用领域，通用照明产品存在批量较大，产品标准化程度较高，单位产品产值较大等特点，是公司未来重点发展的产品领域。 （3）背光是近年来新兴的应用领域，未来市场空间较大 公司在中小尺寸背光方面已有稳定客户，2011年又成功进入大尺寸背光领域。目前，公司与晶元光电、康佳集团三方签订了技术合作意向书，一方面共享技术，另一方面与康佳集团形成稳定合作关系。未来，公司背光应用领域将给公司带来新的利润增长点。 6、同行业可比公司比较 （1）同行业综合毛利率对比分析 报告期内，同行业可比公司综合毛利率情况如下： 单位：% 公 司 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 木林森 - 30.86 25.23 18.26 公 司 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 国星光电 22.80 30.72 33.43 34.81 鸿利光电 35.01 35.61 33.47 27.13 瑞丰光电 31.44 33.38 30.62 33.36 聚飞光电 - 35.03 39.87 32.67 雷曼光电 30.93 36.56 39.35 37.57 平均值 30.05 33.69 33.66 30.63 万润科技 30.87 34.28 34.83 32.41 资料来源：相关公司招股说明书及定期报告。 注：木林森及聚飞光电均未披露2011年1-6月的有关数据 同行业可比公司综合毛利率及变动趋势图 报告期内，行业可比公司综合毛利率最低值分别为18.26%、25.23%、30.72%和22.80%，最高值分别为37.57%、39.87%、36.56%和35.01%，报告期内，公司综合毛利率分别为32.41%、34.83%、34.28%和30.87%，综合毛利率处于同行业中等水平。 报告期内，行业可比公司平均综合毛利率分别为30.63%、33.66%、33.69%和30.05%，整体上呈现先上升后下降的趋势；公司综合毛利率为32.41%、34.83%、34.28%和30.87%，呈现出同样的趋势，公司与行业毛利率变动趋势一致。 （2）直插式LED毛利率对比分析 报告期内，直插式LED毛利率与同行业对比情况如下： 单位：% 公司 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 木林森 - 33.88 27.63 21.94 国星光电 6.51 8.67 12.73 15.86 鸿利光电 27.67 34.29 31.82 25.40 公司 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 瑞丰光电 - - - - 聚飞光电 - - - - 雷曼光电 28.31 40.65 34.91 34.34 万润科技 31.17 33.58 33.49 27.60 数据来源：招股说明书和上市公司定期报告 同行业可比公司直插式LED毛利率变动趋势图 报告期内，行业可比公司直插式LED平均毛利率分别为24.39%、26.77%、29.37%和20.83%，其中国星光电毛利率分别为15.86%、12.73%、8.67%和6.51%，毛利率显著低于同行业可比公司，主要是其直插式LED产品主要用以满足部分客户在购买LED组件及其他产品时对指示显示灯等配套产品的需求。 若扣除国星光电，报告期内，行业可比公司直插式LED平均毛利率分别为27.23%、31.45%、36.27%和27.99%，同期公司直插式LED毛利率分别为27.60%、33.49%、33.58%和31.17%，公司直插式LED毛利率水平比行业平均水平略高，同时波动趋势与行业基本一致，公司毛利率水平处于合理水平。 公司直插式LED毛利率处于行业中等偏上水平，主要是由于： ①公司“客制化”产品为客户提供增值服务 公司“客制化”业务模式，要求公司LED光源器件产品主动设计、自主开模、柔性化生产方式生产非标准产品。例如，存在特殊颜色、特殊形状、特殊精度，特殊模具等要求。因此，公司较强的客制化产品设计生产能力，使客户与公司之间形成较为紧密的依存关系，为客户提供更多的附加值。 ②“客制化”服务于知名品牌或其代工厂商，有利于取得较好的销售价格 公司“客制化”的服务，成为国际知名玩具品牌（美泰、TOMY、孩之宝等）、国际知名品牌电脑（DELL、HP、SONY、技嘉等）、数码产品代工厂商的主要供应商。目前只有台资、港资和包括公司在内的少数陆资进入该等厂商供应商体系，较高的准入门槛是公司取得较高销售价格的基础。 ③公司借助自身的技术积累和研发实力，有效实现了成本的节约 公司凭借着自有技术以较小芯片封装形成的LED光源器件发光效率达到更大一级尺寸芯片所能达到的发光效率。 （3）贴片式LED毛利率对比分析 报告期内，贴片式LED毛利率与同行业对比情况如下： 单位：% 公司 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 木林森 - 20.92 26.03 13.65 国星光电 17.79 29.14 33.25 33.01 鸿利光电 37.37 37.01 33.37 26.94 瑞丰光电 31.44 33.38 30.64 32.59 聚飞光电 - 35.03 39.87 32.67 雷曼光电 27.41 28.41 38.08 37.96 万润科技 31.95 38.99 46.90 47.21 数据来源：招股说明书和上市公司定期报告 报告期内，公司贴片式LED毛利率分别为47.21%、46.90%、38.99%和31.95%，其中2008年和2009年较同行业高，2010年以来毛利率与同行业趋于一致，主要是因为： ①2008年和2009年贴片式LED收入规模占主营业务收入比重约10%，主要来自原直插式LED的“客制化”客户，毛利率较高。 公司贴片式LED在发展的早期主要通过满足原直插式LED客户（主要为高端玩具客户、品牌电脑、数码电子客户）对贴片式LED“轻、薄、短、小”的需求而发展起来的。2008年和2009年公司贴片式LED销售规模较小，主要来自直插式LED老客户新增需求，其实现收入占当年贴片式LED销售收入的66.10%和85.42%。 ②公司以PCB板为支架的小尺寸贴片式LED使用了公司自有的专利技术进行生产，通过技术创新，一方面提高了光效，另一方面节约了成本。 2008年和2009年公司贴片式LED主要为1608和2012两款外型尺寸的产品，该等产品主要以PCB板为支架，一方面专利技术可使光效提高10%以上，另一方面PCB板支架高度“客制化”的设计，提升了产品价值，同时为客户创造更多价值。 ③随着公司贴片式LED应用领域拓展，毛利率相对较低的通用照明领域比例逐步上升，贴片式LED整体的毛利率逐步下降 报告期内，贴片式LED通用照明领域销售收入占比逐步提高。通用照明领域产品主要为通用化产品，市场需求巨大，产品“客制化”程度较低，产品毛利率相对较低。 （4）LED照明产品毛利率与同行业对比分析 单位：% 公司 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 木林森 - 23.57 18.47 12.20 国星光电 32.15 - - - 鸿利光电 32.84 33.64 35.56 29.06 瑞丰光电 - - 30.01 50.81 雷曼光电 29.21 33.97 - - 洲明科技 36.03 37.68 32.61 12.56 万润科技 30.89 33.50 34.78 48.21 数据来源：招股说明书和上市公司定期报告 报告期内，公司LED照明产品毛利率分别为48.21%、34.78%、33.50%和30.89%，2008年低于瑞丰光电，高于其他上市公司，2009年后逐渐接近同行业毛利率，整体上公司与同行业毛利率水平相比处于中等水平。公司2008年毛利率较高，其后接近同行业毛利率水平的原因： 一是，2008年，公司与瑞丰光电LED照明产品均主要为灯条，公司毛利率较瑞丰光电低，但高于其他公司。 二是，公司的灯条产品主要用于大型工程装饰、影剧院、楼宇、商场的工程装饰。该类灯条不属于节日灯饰等快速消费品产品，而属于长期资产投资性质，在颜色一致性、色调搭配、抗光衰、灯光智能控制等各方面要求较高，因此毛利率相对于景观装饰的快速消费品类灯饰毛利率高。 三是，随着灯条占LED照明产品比重的下降，毛利率逐步与同行业可比公司 趋于一致。2009年以来，公司加大通用照明产品的开发力度，不断推出其他标准化LED照明产品，如灯管、球泡和路灯等。 （三）期间费用分析 报告期内，本公司期间费用及占营业收入的比例情况如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 占营业收入比例(%) 金额 （万元） 占营业收入比例(%) 金额 （万元） 占营业收入比例(%) 金额 （万元） 占营业收入比例(%) 销售费用 800.00 4.21 1,343.10 5.74 1,018.55 7.42 798.91 5.32 管理费用 1,254.29 6.59 1,731.42 7.40 1,433.75 10.44 1,223.71 8.15 财务费用 216.00 1.14 363.45 1.55 95.76 0.70 159.61 1.06 合计 2,270.29 11.94 3,437.97 14.70 2,548.06 18.56 2,182.23 14.53 报告期内,期间费用分别为2,182.24万元、2,548.06万元、3，437.97万元和2,270.29万元，占营业收入的比重分别为14.53%、18.56%、14.70%和11.94%。 1、销售费用 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 职工薪酬费 191.70 23.96 368.16 27.41 270.10 26.52 180.82 22.63 广告展会费 178.17 22.27 254.08 18.92 221.09 21.71 158.26 19.81 运输费 127.77 15.97 232.13 17.28 146.22 14.36 124.65 15.60 差旅招待费 134.56 16.82 224.48 16.71 168.84 16.58 149.79 18.75 车辆费 56.97 7.12 104.37 7.77 94.25 9.25 91.61 11.47 办公费 47.70 5.96 81.47 6.07 60.33 5.92 50.44 6.31 其他 63.14 7.89 78.40 5.84 57.72 5.67 43.34 5.43 合计 800.00 100.00 1,343.10 100.00 1,018.55 100.00 798.91 100.00 报告期内，销售费用分别为798.91万元、1,018.55万元、1,343.10万元和800万元，占营业收入比例分别为5.32%、7.42%、5.74%和4.21%。销售费用中占比较大的主要为职工薪酬费、运输费、广告展会费和差旅招待费。 2009年销售费用比2008年增长219.64万元，占收入比例有所上升，主要是2009年受金融危机影响，在收入下降的情况下，公司为保持未来持续稳定的增长，加大营销力度，增加销售人员及提高销售人员工资待遇，导致职工薪酬费 增加89.28万元，广告展会费增加62.83万元，从而导致销售费用有所增长。 2010年销售费用比2009年增长324.55万元，主要是由于公司销售收入在2010年大幅增长，各项销售费用均有增长，其中销售人员薪酬费、运输费、广告展会增长较大。 2、管理费用 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 （万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 研究开发费 666.09 53.11 694.74 40.13 567.98 39.61 626.70 51.21 职工薪酬费 279.43 22.28 462.20 26.69 374.95 26.15 301.03 24.60 水电房租物业费 117.14 9.34 211.89 12.24 157.13 10.96 55.42 4.53 办公费 67.36 5.37 135.37 7.82 114.99 8.02 101.49 8.29 折旧及摊销 71.66 5.71 101.75 5.88 115.63 8.07 45.45 3.71 差旅招待费 34.52 2.75 54.17 3.13 51.16 3.57 56.08 4.58 其他 18.08 1.44 71.30 4.12 51.91 3.62 37.54 3.07 合计 1,254.29 100.00 1,731.42 100.00 1,433.75 100.00 1,223.71 100.00 报告期内，管理费用分别为1,223.71万元、1,433.75万元、1,731.42万元和1,254.29万元，占营业收入比例分别为8.15%、10.44%、7.40%和6.59%。管理费用中占比较大的主要是研究开发费、职工薪酬费和水电房租物业费。 2009年管理费用较2008年增加210.04万元，占收入比例有所上升，主要是2009年收入下降，但职工薪酬费、水电房租物业费和折旧及摊销大幅增长所致。职工薪酬费的增长主要是公司在2009年提高管理人员薪酬水平所致；水电房租物业费较2008年大幅增加101.71万元，主要是由于公司在2009年厂房搬迁，由此导致租赁费大幅增加；折旧及摊销的增加主要是原厂房的装修费一次性摊销所致。 3、财务费用 单位：万元 类别 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 利息支出 123.26 203.93 37.72 119.94 减：利息收入 11.63 20.19 10.90 15.46 汇兑损失 64.89 106.28 6.97 7.83 类别 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 其他 39.47 73.43 61.97 47.30 合计 216.00 363.45 95.76 159.61 公司的财务费用主要为利息支出、汇兑损失。 报告期内，利息支出分别为119.94万元、37.72万元、203.93万元和123.26万元，2009年利息支出较2008年减少82.22万元，主要是2008年底前还清了长期借款，2009年下半年才新增贷款2,500万元。 2010年汇兑损益为106.28万元，主要是2010年人民币对美元持续升值所致。 （四）经营成果分析 报告期内，公司经营成果如下： 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额（万元） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 营业收入 19,019.99 23,388.76 70.34 13,730.31 -8.58 15,018.54 营业利润 3,158.58 3,947.85 93.54 2,039.83 -12.88 2,341.35 利润总额 3,214.73 4,165.58 101.32 2,069.14 -12.92 2,376.23 净利润 2,755.05 3,586.29 88.78 1,899.69 -12.59 2,173.32 报告期内，公司实现的净利润分别为2,173.32万元、1,899.69万元、3,586.29万元和2,755.05万元。2009年净利润小幅下滑主要是受金融危机以及厂房搬迁的影响；2010年净利润的较大幅度增长主要得益于市场需求的持续快速增长、公司销售网络的拓展和生产规模的扩大。 （五）其他项目分析 1、营业外收支分析 报告期内各期营业外收入分别为128.90万元、104.40万元、278.55万元和56.68万元。营业外收入主要为政府补助。 报告期内各期营业外支出分别为94.02万元、75.10万元、60.83万元和0.52万元。营业外支出主要是对外捐赠和非流动资产处置损失，金额较小。 2、所得税费用分析 报告期内各期所得税费用分别为202.90万元、169.45万元、579.28万元和 459.68万元。占利润总额的比重分别为8.54%、8.19%、13.91%和14.30%。与此相对应报告期内所得税税率分别为9%、10%、15%和15%，所得税费用占利润总额的比重与当期所得税税率存在差异，主要是纳税调整的影响。 （六）非经常性损益分析 报告期内各期非经常性损益分别为31.74万元、26.38万元、126.27万元和47.73万元。占当期净利润的比重分别为1.46%、1.39%、3.52%和1.73%，对当期净利润的影响较小，不会对公司持续盈利能力构成重大影响。各期非经常性损益中，政府补助金额分别为125.10万元、101.46万元、275.92万元和56.68万元。报告期内，政府补助是非经常性损益重要组成部分。 三、资本性支出 （一）报告期内重大资本性支出情况 报告期内，公司重大资本性支出主要是购置生产及研发所需机器设备，投资设立子公司。报告期各期增加设备投资分别为1,888.47万元、380.31万元、3,524.77万元和1,836.32万元。 2010年和2011年1-6月广东恒润购买土地使用权支出分别为2,032.81万元和408.07万元，所购土地使用权将作为公司募集资金投资项目用地。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 在未来两到三年内，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划”。 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）财务状况及趋势分析 1、资产状况趋势 募集资金到位以后，固定资产规模将会较大幅度的增长，公司总资产规模也将相应增长。同时，公司产能扩张，营业收入和盈利的增长，将会使公司流动资产特别是货币资金和应收账款增加。 2、负债状况趋势 募集资金到位以后，公司资产负债率将会降低，资本结构将会更加稳健。预计未来公司销售将继续增长，采购规模将进一步扩大，相应的应付账款和应交税金余额将会进一步增加。 3、所有者权益趋势 随着公司销售收入的增长，以及盈利能力的增强，公司所有者权益将会相应增长。 （二）盈利能力及趋势分析 1、技术优势是保持高毛利的关键所在 公司经过多年的技术积累，结合LED制造材料的使用特性，通过对LED基板、框架结构、表面镀层材质及材料配比进行独特的设计，掌握了散热、光学、荧光粉涂敷等封装领域的关键技术，在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面均达到国内较高水平。 多年来，公司所生产的LED封装产品品质稳定、客户认可度高，成为全球最大的家居照明品牌EGLO、全球知名玩具品牌METAI等国际知名企业外围产品生产商的LED光源供应商。随着UL目击实验室的建立，公司在业内的品牌知名度将进一步提升，盈利能力将得到加强。 2、募集资金投资项目夯实盈利基石 近年来，公司业务增长较快，原有的生产设备与服务设施已经无法满足日益增长的客户需求，严重制约了公司的发展。因此，本次募集资金投资项目将对公司的盈利能力产生较大影响： （1）募集资金投资项目建成投产，将大大改善公司产品结构，提高公司优势产品贴片式LED在产品结构中的比重。随着贴片式LED比重的增加，公司综合盈利能力将得到提升。 （2）募集资金投资项目建成投资后，随着自动化程度的提高，将进一步降低物料消耗，提高良品率，使得产品成本有所下降，进一步增强公司盈利能力。 （3）公司成功发行上市后，将大大提升公司的知名度，不仅能使公司与现有客户合作更加紧密，也将有效促进公司与其他知名企业的合作。 五、未来分红回报分析 （一）2011-2013年度分红回报规划 2011-2013 年是公司谋求上市，实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的支持密不可分。为此，公司计划将为股东提供合理的投资回报。 2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。 （二）2011-2013年度分红回报规划的决策程序 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司第二届董事会第二次会议通过了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2011-2013年度）》。 （三）2011-2013年度分红回报规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 报告期内，主营业务收入分别为15,008.46万元、13,716.24万元、23,209.35万元和18,843.05万元，公司发展处于快速增长期，资金需求量大，同时目前外部融资环境并不宽松，且由于公司规模较小，融资成本较高，因此报告期内公司未进行现金分红。 2011-2013年度分红回报规划具体考虑的因素： 1、公司净资产收益率较高，公司收益留存于公司可以为股东提供了较好的回报。报告期内公司加权平均净资产收益率分别为31.21%、20.85%、28.47%和 13.24%，净资产收益率处于较高水平，公司实现的收益留存于公司用于再投资符合股东利益和公司长期发展利益，因此报告期公司利润将优先满足投资需求而未派发现金股利。 2008年-2010年加权净资产收益率的平均数为26.84%，若2008年-2010年按20%的比例进行现金分配股利，其净资产平均现金收益率为5.37%。其高于一年存款的收益率3.50%，也高于一年期债券利率4.64%。 2、维持公司营运资金需要较大的资金支持。报告期内，归属于母公司股东的净利润为公司较快发展提供营运资金，未来也将是重要的资金来源。 报告期内，增加的营运资金为13,238.77万元，按报告期内平均资产负债率40.25%，则所需要权益性资本为7,910.17万元。而同期归属于母公司股东的净利润提供的权益性资本为 10,454.59万元，若进行20%的现金股利分配，将能提供8,363.67万元权益性资本，因此，公司将80%的盈利用于公司发展是合适的。 报告期内，归属于母公司股东的净利润提供的权益性资本不足以满足公司的高速增长的需求，公司采取负债融资和股权融资满足公司的资金需求。 报告期内，营运资金与长期资产投资之比的平均数为1.28。公司募投项目从建设到达产期限为3.5年，募投项目投资于长期资产资金为20,567.30万元，预计所需运营资金为22,759.54 万元，报告期内资产负债率平均数为40.25%，若按现有资本结构估计，将需要权益性资本13,598.83 万元，其权益性资本将来源未来三年所取得的净利润的留存收益提供。按公司现有盈利水平，以及考虑公司利润未来可能增长的情况，公司按盈利水平的80%作为留存收益，用于保证公司未来三年的发展是合适的。 除募投项目外，公司其他项目亦需要较大的固定资产投入和流动资金配套。未来三年内，公司除募投项目外，对经济效益较好的项目，仍将持续投入，对上述资本性支出，公司将主要通过债务融资及留存收益来满足投资需求。 3、继续扩大产能投资固定资产需要较大资金支持。作为国家重点鼓励的战略性新兴产业，未来三年LED行业将保持较快增长。而公司现有产能利用率已达到较高水平，为抓住LED行业快速增长的市场契机，公司将继续加大包括本次募投项目在内的固定资产投入，与固定资产投入相配套的流动资金需求亦相应增加。 4、收购、兼并需要较大的资金支持。LED行业属于国家重点鼓励的战略性新兴行业，未来将有较大的发展，国家“十二五”规划也将LED列为重点鼓励的行业。随着公司规模的进一步扩大，为保持市场的竞争地位，需要进行必要的收购、兼并，以此实现公司做大做强，回报股东的目的。 综上所述，报告期内公司处于高速成长期，报告期内主营业收入保持了较快增长；净资产收益率保持在较高水平，因此公司将利润用于再投资符合股东和公司长远利益。同时为降低资金成本，应当优先采取内部筹资并结合外部筹资的方式筹措资金。 按公司现有盈利能力及未来可以的增长，公司按每年可供分配利润的80%作为留存收益，来保证公司未来三年的发展是合适的。未来公司保持高速增长所需资金需求量较大，故未来三年盈利将主要用来满足上述投资的资金需求，差额将通过银行借款等外部融资渠道解决。 考虑到股东尤其是中小股东对现金股利的需求，公司在分红回报规划中，明确了每年股利现金分配的比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的条款。公司上市后，将通过募集资金进一步提升产能、增强研发设计能力，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。 （四）分红回报规划制定周期 公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 （五）未分配利润的用途规划 截止报告期期末，公司未分配利润为9,592.91万元,未分配利润提供公司主要的权益性资本来源，支持了公司的发展。 公司未来实现净利润在提取盈余公积及分配股利后的未分配利润将主要满足公司发展所需资金，主要为：公司的募投项目所需配套流动资金约22,352.80万元；公司维持正常成长性需要购买长期资产所需要配套的流动资金；公司实施必要的兼并、重组需要的资金以及提高研发实力，做大做强LED主业所需要的资金。 保荐机构经核查后认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、保护了投资者合法权益。《公司章程》（草案）及本招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。 第十二节 业务发展目标 一、公司发行当年和未来两年的发展目标 （一）公司使命 公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件封装、LED照明产品提供商，为客户提供高品质的LED光源器件和LED照明应用产品的“一体化” 解决方案。 公司通过持续的产品开发与技术创新，立志成为本行业重要的产品、服务及技术供应商，实现客户与公司的共赢，最大限度实现股东利益的最大化。 （二）发展战略 公司坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，以技术为依托，实施“科技领先，品牌图强，立足LED光源制造，致力于产业链延伸，持续发展，铸就具有国际竞争优势的明星企业”的公司发展战略。 （三）公司发行当年和未来两年的发展目标 根据公司的发展战略，在公司发行当年和未来两年，公司将充分发挥研发、品牌、营销等优势，发展成为本行业集产品研发、制造、销售为一体的行业领先企业，巩固公司在本行业的地位。 公司将继续致力于建立符合本公司未来发展战略和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司治理结构，加大技术创新力度，提高管理效率，并积极开展资本运作和规模扩张，快速提升综合竞争能力和创新发展水平，并在此基础上，实现公司营业收入和净利润的稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。 公司将立足LED封装产品，将技术延伸至LED下游领域，加大市场推广力度，巩固和提升现有产品的市场地位。 公司将加快新型高光效贴片式LED生产建设项目及LED绿色节能照明灯具生产项目的建设，加快产能扩张步伐，确保满足市场需求。 公司将建设企业技术研发中心，不断增加研发投入，加快技术的研发速度，提升产品的技术水平。 公司将加强营销服务中的技术支持力度，最大限度的满足客户的差异化和个性化需求；以创造经济效益和社会效益为中心，不断提升公司形象和品牌价值。 二、具体业务目标和计划 （一）研发与新产品开发计划 在发行当年和未来两年，公司将逐步加大研发投入，引进优秀人才，继续提高自主研发能力，并强化与科研机构、高等院校的合作。坚持“两破两立”的指导思想，即破LED行业技术瓶颈，破LED市场规模化应用的价格瓶颈；立行业技术标杆，参与制定或刷新国家及行业标准，立行业产品导向，引领产业发展方向。将在如下方面进行技术研发与新产品开发： 1、产品开发 （1）开发中大尺寸背光源与中大功率的光源器件，力争在光衰、光效、显色指数等方面实现重大突破； （2）开发新型LED灯管、路灯等室内外照明产品，通过材料革新与工艺创新，力争在散热、配光、控制、成本等方面实现重大突破。 2、技术研发 （1）高光效、高显色性、低热阻、高可靠性白光LED封装材料与封装技术； （2）LED芯片共晶基板设计及生产工艺技术； （3）高导热LED支架结构及散热设计； （4）低色温高显指的LED封装技术研发； （5）实现荧光粉均匀涂布技术； （6）特种照明用LED光源的二次光学部件一体化封装技术与多芯片阵列集成高光效LED模组封装技术； （7）室内LED照明产品的二次光学系统及配光技术研究； （8）LED照明产品在实际环境中成组使用时的散热技术（有利于提高LED照明产品的光效及使用寿命）； （9）高可靠、高效率的 LED成组驱动及控制技术及LED 专用驱动电路开发； （10）高效率、高可靠性及符合国际相关检测标准的LED照明产品设计技术 研究； （11）LED照明产品规模化生产工艺与在线检测技术。 （二）品质提升计划 在发行当年和未来两年，公司将继续强化产品检测要求，坚持“品质第一，客户至上，时效服务，持续改进”的品质方针，坚持以“预防为主，追求零缺陷”的原则来构建和完善质量管理体系；引进国际先进设备和技术，积极推进自主研发，提供品质稳定、质量上乘的LED器件和照明产品；打造优质品牌，提升服务水平，强化质量竞争优势，提高市场竞争地位。 （三）市场开发计划 公司根据目前市场发展趋势，将坚持“一个中心，两个基本点”，即以提高市场占有率为中心，以规避回款风险与确保利润增长为基本点。通过“一个深挖、两个完善、三个加强”的销售策略，确保实现公司未来三年的业绩增长目标。 一个深挖：深挖现有客户潜能，扩大对现有客户的市场份额。 两个完善：完善市场渠道建设，加快国内外经销渠道建设速度；完善售后服务体系，提高客户满意度。 三个加强：加强销售团队建设与销售团队的考核激励机制，引进高端销售人才，组建大客户销售团队，加快对品牌客户的开拓，依据不同客户的情况，采取个性化服务政策，实现市场突破性增长；加强对南美、东盟、独联体、非洲等新兴市场的推广力度，通过丰富电视广告、平面媒体、展会资源，B2B电子商务平台等多种营销方式，加大市场广告投入规模，在巩固现有市场的同时，快速提高新兴市场的市场占有率；利用公司本地区域与品牌优势，加强对珠江三角洲照明企业的开发力度，扩大光源产品的销售。 （四）人才战略与人才扩充计划 公司坚守“人才是企业第一核心竞争力”的理念，秉承“志同道合，德才兼备”的用人原则，实施“引入、培养并举，壮实管理团队、储备精英人才”的人才战略。 公司的人力资源政策和计划是基于公司的发展战略而制定，公司的人力资源配置有利于支撑经营计划的实施，并为未来发展做适度的人才储备。 招聘方面：注重人才层次的科学搭配和能力特长的优化组合。随着市场的发 展和产能的扩充，公司将加强与高等院校及职业院校的合作，重点引进高端研发技术人才、市场开拓精英人才、生产操作技能人才。 员工培训方面：实施“走出去”与“请进来”相结合的模式，加强员工岗前培训与在岗培训，提升员工管理和专业素质，建设人才梯队。 薪酬激励政策方面：采用效率优先、兼顾公平的原则，实施有竞争力的薪酬激励政策，保持稳定而富有战斗力的中坚队伍，支撑公司的发展。 考核与晋升机制方面：公司采用目标考核和“赛马”机制相结合的考核方式，为所有员工的职业晋升和发展提供双通道路径，即职能管理通道和技能提升通道，两个通道之间可实现灵活转换，为每个员工提供公平发展、职务晋升机会。 （五）融资计划 在完成本次股票发行后，公司资本结构将进一步优化，同时有效降低财务风险。公司将在规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者的同时，在资本市场上保持持续融资功能。 在完成本次股票发行后，公司资产负债率将大幅下降，银行对企业的信用评级将显著提高，企业可进一步通过银行融资方式筹集资金，满足企业日常生产经营对资金需求。 本次股票发行完成后，公司董事会将结合公司发展状况和企业中长期战略目标，适时通过银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康发展，保证股东利益最大化。 三、拟定上述规划和目标所依据的假设条件、实施的主要困难 （一）拟定上述计划所依据的假设条件 拟定上述计划所依据的假设条件为： 国家宏观经济处于正常发展状态，国家产业政策无重大变化，未发生对公司发展产生重大影响的不可抗力因素； 本公司所属行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场突变的情形； 本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化； 本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化。 （二）实施过程中可能面临的主要困难 从目前公司的实际情况看，实施上述计划面临的主要困难是： 实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素将成为主要的约束条件。 公司未来上市后募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置、资金管理和内部控制等领域对公司的管理能力提出更高的要求。 为保持企业的持续发展能力，巩固公司的市场地位和竞争优势，公司急需引进与储备大量人才，未来公司将面临人力资源保障压力。 四、确保实现规划和目标采用的方法途径 公司计划通过本次发行股票，进入资本市场，并利用本次募集资金，集中精力完成拟投资项目的建设。如募投资金尚未到位，公司将自筹资金进行先期投入，保证新产能如期形成。从而进一步提高和巩固公司市场优势，培育高回报的利润增长点，实现跨越式发展。为确保实现规划和目标，公司拟采用的方法如下： （一）加强募集资金管理、认真组织募集资金投资项目实施 如果本次公开发行成功，将为公司实现上述业务目标提供有力的资金支持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩大和技术水平的提高。 （二）进一步完善公司的法人治理结构 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求来规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。 （三）加快对优秀人才的培养和引进 公司将加快对优秀人才，特别是专业技术人才、营销人才和管理人才的培养和引进，进一步提高公司创新能力和产品的销售能力，确保公司业务发展目标的实现。 五、发行人业务发展规划和目标与现有业务的关系 公司现有业务是发展规划和目标的基础，发展规划和目标是对现有业务的充实和提高，是公司实现可持续发展的必经之路。公司目前具有本行业较丰富的技术经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础都将成为公司发展规划和目标成功实施的保障，进一步提高公司在行业内的地位。公司自主创新能力、核心竞争优势、市场规模、市场占有率、品牌效应等都将上升到一个全新的高度。 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用项目计划 经公司2010年第四次临时股东大会决议及第一届董事会第二十四次会议决议通过，公司本次拟向社会公开发行股票2,200万股，占发行后总股本25.00%。本次募集资金将执行《上市公司募集资金管理规定》的相关规定，存放于董事会确定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急程度用于下列项目： 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目，投资总额12,691.00万元，建设期为18个月； 2、LED绿色节能照明灯具生产项目，投资总额9,676.00万元，建设期为18个月； 3、企业技术研发中心项目，投资总额2,188.30万元，建设期为24个月； 4、与公司主营业务有关其它项目。 上述1到3项募投项目已在广东省发展和改革委员会备案。 本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际情况，通过自有资金和银行贷款支付上述部分项目投资，募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。募集资金投资于上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 二、董事会及股东大会对本次募集资金运用的意见 公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划和长远利益，具有实施的可行性。上述募集资金投资项目已经公司2010年第四次临时股东大会决议及第一届董事会第二十四次会议决议通过，由董事会负责实施。 三、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系 （一）新型高光效贴片式LED生产建设项目与现有业务的关系 实施新型高光效贴片式LED生产建设项目，引进ASM高速全自动固晶机为主的贴片式LED封装生产线，项目达产后将使公司每年新增9.84亿颗各种规格的贴片式LED光源器件的生产能力。 该项目的实施，将进一步提升高光效LED光源器件产品的比重，有利于贯彻公司发展战略，继续扩大公司在封装领域的技术优势，同时，有利于保障公司LED照明产品的光源器件品质和供应。 （二）LED绿色节能照明灯具生产项目与现有业务的关系 LED绿色节能照明灯具生产项目引进高速多功能贴片机等生产、检测设备，将新增各类LED照明灯具79.2万盏和灯条66万米的生产能力。 该项目的实施，将增强公司在LED照明领域的规模优势，有利于贯彻公司发展战略，发挥产业链配套优势，抓住LED应用最大应用领域，照明市场的高速成长机遇，为公司增加新的利润增长点。 （三）企业技术研发中心项目与现有业务的关系 实施企业技术研发中心项目，将有利于公司在现有基础上进一步集聚并培养专业技术人才，巩固并进一步强化公司技术优势，是完成科技成果转化、带动LED行业发展、提供多种综合性技术服务的有力保障。 四、实施募集资金投资项目的必要性 公司实施募集资金项目是基于对国内外行业发展现状、产品需求趋势以及企业自身发展需要的判断，通过项目实施和运营，提升企业综合竞争力，培育企业新的利润增长点，在增强自主创新能力、提升技术工艺水平、扩大产业规模、分散企业发展风险方面具有战略意义。 （一）新型高光效贴片式LED生产建设项目必要性 1、项目建设有利于扩大公司发展规模，提高公司行业地位 公司作为国内进入LED封装领域较早、技术较为成熟的LED封装企业，经过多年的发展已经形成了较为优化的生产工艺，并在国内外市场树立了良好的品牌形象，企业正处于扩大生产规模、取得良好效益的关键发展时期。本项目建成后， 公司无论从产品规模、产品结构、产品种类、产品档次上都将获得进一步提升，对巩固公司行业地位有重要战略意义。 2、项目建设有利于提升公司创新能力，提高公司核心竞争力 持续的研发投入和自主创新是企业可持续发展的原动力，而企业的持续研发投入需要研发设备、人才及企业生产规模、盈利能力的支撑。通过本项目的建设，公司产业规模和产品水平将得到进一步提升，盈利能力也将有很大提高，可确保持续的研发投入，从而为自主创新提供更好的研发条件，使得研发团队得到充实，进一步提升公司的产品研发手段和能力。 （二）LED绿色节能照明灯具生产项目的必要性 1、项目建设有利于提高公司的行业地位，延伸产业链 基于半导体照明技术的提升和社会对半导体照明的认可，通用照明成为半导体照明最主流应用领域的趋势已经确立。作为全球最大的照明产品生产国和出口国，我国的LED照明产品也显示出了较强的全球竞争力。公司作为国内起步较早的LED光源器件和LED照明产品生产企业，经过多年的发展已经形成了较为可靠成熟的生产工艺，并在国内外市场树立了良好的产品品牌形象，企业正处于扩大生产规模、取得良好效益的关键发展时期。本项目建成后，万润科技无论从产品规模、产品结构、产品种类、产品档次上都将得到较大提升，提升公司的行业地位。 2、项目建设有利于提高公司的自主创新能力 持续的研发投入和自主创新能力是企业可持续发展的原动力，也是目前我国半导体照明企业进一步发展的关键所在。而企业的持续研发投入需要研发设备、人才及企业生产规模、盈利能力的支撑。通过本项目建设，公司的产业规模和产品水平将得到进一步提升，盈利能力也将有很大提高，可确保持续的研发投入，从而为自主创新提供更好的研发条件，使得研发团队得到充实，进一步提升公司的产品研发手段和能力。因此，本项目将进一步促进公司技术、产品研发和设计自主创新能力。 （三）企业技术研发中心项目的必要性 技术研发中心扩建项目拟投资人民币2,188.30万元。本项目旨在通过扩建研发中心，构建高效的研发团队，提高公司在LED光源器件封装和LED照明应用产品 生产的技术水平，提升技术创新能力，增强本公司在LED行业的长期竞争力。 1、培育专业技术人才团队，掌握核心关键技术，建立长效研发机制与创新环境 虽然LED光源器件和照明产品相关技术已取得较大进展，但随着LED技术的不断提升和市场对产品需求的不断变化，对LED封装和照明产品的技术提升需求将是持续的过程。同时，随着国际企业在LED研发方面投入的增加，我国企业要取得自己的竞争优势，相关研发机构的建立也是不可或缺的。通过本项目建设，通过硬件投入与软环境建设，将集聚并培养一批高素质的专业技术人才团队，对于缓解公司研发力量分散、研究工作连续性差、信息共享度低以及打破国外专利壁垒将发挥积极的作用，更能形成和突显公司自己的行业技术优势。 2、开发具有竞争力的高附加值产品，缓解产业链发展不均衡，打破高端市场被国外公司垄断的被动局面 在LED行业的国际分工中，中国大陆企业主要处于中游的LED封装和下游的应用产品领域，并逐步向上游LED芯片延伸。行业内企业数量较多，集中度较低，企业单体规模较小。通过本项目建设，加大公司研究开发投入，一方面紧密跟踪国际LED行业先进技术发展动态，积极开展对高附加值产品与核心技术的研发，解决高端产品的工程化制造方案与工艺；另一方面，通过不断解决生产中的工艺优化问题，实现低成本、规模化生产，增强公司产品的综合竞争能力。 五、募集资金运用项目的可行性 （一）募集资金运用项目的市场前景 1、募集资金运用项目是国家政策重点鼓励发展的项目 近年来，LED行业发展迅速，美国、日本、欧洲、韩国、中国台湾地区在不同领域具有较强优势，全球产值增长率保持在20%以上。我国先后启动了“绿色照明工程”、“半导体照明工程”、“十大重点节能工程”、“高技术产业化示范工程”、“企业技术升级和结构调整专项项目”、“863计划新材料领域”等项目，大力支持LED技术的研发和产业化项目。目前，我国LED行业已经具备了较好的发展基础，初步形成了较完整的产业链。 2009年国家发改委、科技部等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，在总结我国半导体照明发展现状后，提出到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率30%左右，市场整体规模达到5000亿元的发展目标；同年，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》提出提高半导体照明等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；2010年，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“节能环保”确定为七大战略新型产业之首重点扶持，半导体照明被进一步提高到国家战略的层次；2011年，“国民经济和社会发展十二五规划纲要”对高效节能、先进环保领域的的关键技术装备、产品和服务的发展提出目标规划。 公司现有LED光源器件和LED照明产品业务以及将要实施的募投项目，符合国家重点鼓励的产业政策导向，符合国家科技强国、实施战略性新兴行业的战略目标。 2、贴片式LED市场前景广阔 贴片式LED具有轻、薄、短、小的特点，伴随终端产品体积小型化、结构紧凑化的趋势，贴片式LED应用范围逐渐扩展。照明、背光、指示显示是贴片式LED目前和未来主要应用领域。 （1）LED照明市场的发展将进一步推动LED光源器件市场规模高速增长 相对于传统光源，LED光源具有发光效率高、使用寿命长、环保性能好、抗震性强的特点，开启了照明技术的第三次革命。未来3-5年内，以通用照明（包括室内照明与室外照明）、景观装饰照明为代表的LED照明领域，将是推动LED光源器件封装行业成长为千亿元级市场的重要动力。 （2）液晶显示器背光源是近期LED光源器件需求的重要驱动因素 LED背光源分大、中、小三种尺寸，其中小尺寸背光主要应用于手机、数码影像产品等；中大尺寸背光源主要用于笔记本电脑、平板电脑、台示电脑显示器和液晶电视等。 2001年-2006年，手机屏幕背光领域的应用，给LED 光源市场带来了第一波增长；近年来，笔记本电脑、台式电脑显示器、乃至液晶电视机背光源从CCFL向LED 的过渡升级，促使LED光源器件市场规模迅速增长。 （3）指示显示是LED光源器件需求的稳定来源 指示显示是LED光源的传统应用领域。根据国家LED产业联盟的统计，2010年国内LED指示显示领域的市场规模达65亿元。预计未来LED指示显示市场仍将持续增长，成为LED光源器件需求的稳定来源。 3、LED照明市场增长强劲 LED照明在如安全照明、便携照明、低照度灯具、小区域照明等对照明要求较为特殊的领域已经显示出了其特有的竞争优势，在路灯、隧道灯等室外照明发展较快，在办公室、商店、酒店、家庭等室内照明领域处于推广阶段。 2010年国内LED通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额分别为190亿元和210亿元，较2009年分别增长153%和50%，通用照明总量还相对较小，但是增长速度却远远超过景观装饰照明。LED照明产品逐步替代白炽灯等低效照明产品已成为大势所趋，照明将是LED未来最具潜力的应用领域。 根据《半导体照明节能产业发展意见》的发展目标，2015年LED在通用照明和景观装饰照明市场的占有率将分别达到20%和70%。根据国家LED产业联盟的预测，2015年通用照明产品和景观装饰照明产品的销售额将达1160亿元和800亿元，具体情况如下： 国内LED照明市场规模 单位：亿元 资料来源：国家LED产业联盟 （二）募集资金运用项目的技术储备 1、LED封装技术 公司作为国家高新技术企业，在多年来的生产实践中已积累了丰富的生产经验，达到了较高的技术水平。公司具备多层次的LED封装技术储备，具备相关的专利技术、专有技术和工艺诀窍，技术储备充分且有可实施性。 （1）专利技术方面 公司在LED光源器件封装领域已取得1项发明专利和4项实用新型专利。 （2）专有技术方面 公司经过多年的LED封装技术积累，掌握了散热、光学、荧光粉涂敷、LED基板、框架结构、表面镀层材质及材料配比的关键技术，在光效、光衰、显色指数及色系一致性等方面达到国内较高水平。2010年，公司贴片式LED产品，经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，被认定为达到国内领先水平。 公司通过对支架碗杯的弧度设计、胶水性能的改良、荧光粉粒径的选配，减少封装材料对芯片出光的阻滞和光强的内部折耗，从而有效地提升同种LED芯片的实际出光效率，使公司相同LED芯片封装形成的LED光源器件发光效率比原产品提高10%左右，达到更大一级尺寸芯片所能达到的的发光效率，提升了公司的市场竞争力，为公司向下游议价能力提供了保证。 2、LED照明技术 公司根据立足LED光源器件封装并向下游LED照明领域自然延伸的发展战略，在做大做强封装的前提下，将产业链成功延伸到LED照明领域，2008年至2010年公司LED照明产品复合增长率达到60.74%，同时，公司进行了较充分的技术储备，以保持未来照明产品的持续增长。公司LED照明技术储备的具体情况为： （1）专利方面 公司在LED照明领域已取得46项专利，其中包括2项发明专利、34项实用新型专利和10项外观设计专利。 （2）专有技术方面 公司在LED照明领域拥有多项专有技术，其中“高效节能大功率LED路灯”于2009年经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技 成果登记证书，被认定为“国内首创，其总体设计新颖、技术先进、具有创新性并达到国内先进水平”。其平均照度为45Lux（国家道路照明标准为20Lux），均匀度为0.65（国家道路照明标准为0.4），并已多次应用于深圳市LED路灯重大示范工程；“高效节能LED灯管”于2010年经深圳市科技中介同业公会鉴定，取得深圳市科工贸信委颁发的科技成果登记证书，被认定具有国内首创的领先技术，且实用性强，具有良好的市场推广应用价值。 公司在现有技术路线下，注重对LED照明产品物理结构、二次光学结构、电源驱动、控制电路、抗腐蚀、材料选择等方面进行工艺、流程革新，掌握了数十种工艺流程优化技巧和数百个工艺实施诀窍，使公司生产的LED照明产品具有无光斑、防风抗雨、耐高低温、电源驱动稳定、光衰小、死灯率低等特点，多次中标政府路灯示范工程、路灯安装工程。 （三）公司的人才储备 公司持续的技术创新力得益于公司积极的人才储备策略。公司拥有超过200人的技术团队，每年不定期根据自身需求，从国内相关行业及大专院校引进人才以充实研发团队，保持研发团队的活力。 目前，公司已经形成以核心技术人员为代表的，涵盖LED封装和LED照明的技术研发团队。未来，公司将一方面将依赖现有的技术及人才，不断提升公司的技术水平；另一方面，通过有竞争力的激励机制，不断吸引业内优秀人才，为本次募投项目提供人才保障。 六、募投项目市场分析和产能消化的营销措施 （一）募投产品市场分析 1、LED行业市场前景广阔 LED应用领域广泛且不断拓展，2009年以来，随着专门针对LED行业的《半导体照明节能产业发展意见》出台，国家和地方密集出台了大量产业政策鼓励与支持LED行业的发展。 根据国家LED产业联盟的统计，国内LED行业总体市场规模由2006年的356亿元增长至2010年的1200亿元，复合增长率为35.50%；至2015年，市场规模 将进一步增长至5000亿元，复合增长率继续保持30%以上。 公司作为国内具有有一定市场地位的LED企业，市场发展前景广阔。 2、公司在行业中具有一定的竞争地位 2010年，公司LED光源器件的市场占有率为0.72%，同行业4家上市与2家预披露招股说明书的LED光源器件封装企业的市场占有率合计为9.15%，其中市场占有率最大的国星光电为3.08%，公司在LED光源器件的市场竞争优势较为突出。 报告期内，公司LED照明产品销售额分别为1,670.47万元、2,945.45万元、4,316.10万元和3,401.47万元，保持较高增长率，国内LED照明企业集中度较低，尚未形成竞争地位突出的龙头企业。 LED光源器件封装和LED照明领域高度分散的行业格局有利于产品附加值高、竞争优势明显的企业迅速扩张市场份额，包括发行人在内的行业优势企业增长空间巨大。 3、公司现有产能已不能满足发展需求 随着节能环保、低碳经济理念逐步深入人心，在国家“十二五”规划、国家战略性新兴产业支持下，LED市场总体趋势保持持续高速增长。同时，随着LED技术的不断进步，LED的应用领域将不断扩大，LED的市场需求将持续增长。公司抓住LED市场机遇，实现了较快增长，同时由于公司产能资源有限，已经出现被动放弃订单现象。 一方面，公司由于自身技术和品质实力，能够选择优质客户，增强公司的盈利能力和盈利质量；另一方面，公司产能已有一定的瓶颈，不能满足国内市场日益增长的对高品质LED产品的需求。2008 年到2011 年1-6 月公司产能利用率分别是85.90%、66.77%、107.06%和95.83%，产销率分别为91.48%、88.99%、73.68%和113.40%，产能瓶颈对公司发展的制约已经凸显，通过募投项目加大固定资产投入，实现产能、产量、销量的均衡配比，对公司发展具有战略意义。 4、募投项目新增产能消化风险较小 2011年1至10月，公司贴片式LED销量（包含内部使用量）为6.21亿颗，预计2011年全年销量（包含内部使用量）将达到7.45亿颗。高光效低光衰贴片式LED 生产建设项目建设期及达产期为3.5年，达产后将新增产能9.84亿颗，为消化该部分新增产能，公司在未来3.5年内需保持27.19%的复合增长率。而公司在2008年至2011年期间的复合增长率实际将达到90.21%，综合考虑LED行业广阔的市场前景及公司较为突出的竞争地位，销量继续保持30%以上的复合增长率是可能的，募投项目新增产能消化风险较小。 （二）募投项目产能消化的营销措施 1、贴片式LED的营销措施 (1) 挖掘直插式LED客户对贴片式LED的需求 随着贴片式LED的发展，指示显示等直插式LED的传统应用领域也开始增加对贴片式LED的需求。发行人将深化与指示显示等领域客户合作的深度与广度，挖掘其对贴片式LED的需求。 (2)积极拓展照明与背光领域对贴片式LED的需求 照明与背光领域对贴片式LED的需求旺盛，发行人近年来已经在上述领域取得一定的市场地位，未来还将积极拓展上述领域的重点客户。目前发行人与康佳集团和帝光电子等知名企业的合作进展顺利。 2、LED照明产品的营销措施 （1）与现有客户合作进一步深化 公司现有LED照明产品主要销往国际市场，路灯主要以国内LED路灯工程形式实现销售。为保证新增产能的消化，公司目前已与现有部分重要国外客户签订框架合作协议，进一步明确合作关系，为公司新增产能消化提供保障。 （2）通过国际展会和B2B网站等成熟模式进一步拓展新客户 公司通过参加政府鼓励的国际展会和B2B网站等途径已经开拓了大量的国外客户，目前，公司正加大国际参展的计划，安排专业人员进行B2B网络沟通，继续开拓新客户，进一步为新增产能的消化做准备。 （3）继续加大国内政府示范工程、招标工程的销售力度 作为七大战略性新兴产业之首的节能环保产业，我国政府对LED产业极为重视，未来将通过“十城万盏”等政府工程不断加大政府采购力度，公司将把握LED行业发展的历史机遇及公司在LED行业中的先发优势，提高在LED工程领域 的市场份额。 （4）进一步完善和加强营销渠道建设 公司LED照明产品主要应用于通用照明和景观装饰照明，客户从消费者、工程商到各机关团体，数量众多且分散。公司LED照明产品除少量直接客户外，主要通过经销商的营销渠道进行销售覆盖。未来，一方面，公司将借助现有营销渠道，继续增加境外经销商，增加直销战略合作伙伴，完善现有市场渠道和销售网络；另一方面，针对国内LED照明的家庭、商业应用市场逐渐启动，逐渐增加国内经销商、商场等多种销售渠道。国内、外销售渠道的进一步完善，将有力保证未来新增产能的消化。 七、募集资金投资项目简介 （一）项目实施主体、选址 1、项目实施主体 本次募集资金投资项目的主体均为公司的全资子公司广东恒润。 2、项目选址 本次募集资金投资项目建设用地位于广东省东莞市松山湖科技产业园区内的北部工业城。 广东恒润分别于2010年6月24日、2010年7月6日和2011年3月28日取得位于东莞市松山湖北部工业城的三宗工业用地之土地使用权，均已领取《国有土地使用证》。 上述三宗土地总面积总计37,400平方米，本次募集资金投资项目将使用其中的18,040平方米土地。 3、项目的建设进展情况 截至2011年10月31日，募投项目投入1,608.55万元，其中“高光效低光衰贴片式LED生产建设项目”投入451.50万元，“LED绿色节能照明灯具生产项目”投入1,040.41万元，“企业技术研发中心项目”投入116.64万元。 （二）新型高光效贴片式LED生产建设项目 1、投资概算 本项目计划总投资为12,691.00万元，其中新增建设投资10,744.00万元，铺底流动资金1,947.00万元。具体投资项目概算如下表： 单位：万元 序号 项目 投资估算 比例 1 固定资产投资 10,432.00 82.20% 1.1 建筑工程费用 2,959.00 23.32% 1.2 设备购置费用 7,473.00 58.88% 2 土地购置费用 312.00 2.46% 3 铺底流动资金 1,947.00 15.34% 合 计 12,691.00 100.00% 土地购置费用为本项目使用的4,800平方米土地的出让价款。 2、项目建设内容 公司拟投资12,691万元在东莞松山湖科技产业园区实施新型高光效贴片式LED生产建设项目，引进ASM高速全自动固晶机为主的贴片式LED封装生产线。项目达产后将使公司每年新增9.84亿颗各种规格的贴片式LED的生产能力，能够应用于通用照明、景观装饰照明、背光等众多领域。 3、项目产品生产工艺 （1）产品技术 本项目贴片式LED光源器件的生产工艺流程如下： Chip LED的工艺流程图 固晶 物料准备 烘烤 焊线 压模 烘烤 包装 编带 分选 切割 PLCC LED的工艺流程图 固晶 物料准备 烘烤 焊线 点胶 烘烤 包装 编带 分选 下料 生产工艺优化紧密围绕生产不良率的降低以及生产效率和产品品质的提高。 在白光LED点胶工艺上，公司对现有LED的点胶工艺进行改进，由人工手动配胶、搅拌，改进为依据不同配比需求自动计量荧光粉和胶料的份量从而进行自动配胶，此工艺在提高生产效率的同时提高合格品比率。 在LED透镜压模工艺上，公司为提高LED亮度，对贴片式LED进行光学设计优化，在平面式出光面上设计透镜，大幅度提高LED的发光亮度，适应LED路灯、汽车刹车灯、照相机闪光灯等应用领域的需求。 4、主要设备选择 本项目所需生产设备名称、数量、金额等情况如下表所示。 单位：万元 序号 设备名称 数量（台） 总价 1 高速全自动固晶机 31 2,875.10 2 自动金线球焊接机 31 1,192.38 3 等离子清洗机 7 240.45 4 精密定量点胶机 19 503.50 5 压模机 2 48.09 6 自动切割机 4 142.90 7 高速测试分选机 19 1,181.64 8 高速测试编带机 14 763.94 9 压模模具 2 60.00 10 冲压下料机 10 100.00 11 真空脱泡机 5 110.00 12 其他辅助设备 - 175.00 13 电脑及其他办公设备 - 80.00 总计 - 7,473.00 上述设备主要在精度、自动化程度和生产效率方面进行优化提升（如固晶机由手动送下料改为全自动送下料，由单臂点胶改为双臂点胶），在提升生产效率的同时进一步提升产品的生产精度。高水平的生产设备是提升企业产品品质的有力保障。 5、主要原材料的供应情况 本项目所需的主要原材料包括芯片、支架、金线、胶料、荧光粉等。上述原 材料供应来源广泛，通过多年的经营，公司已经与众多供应商建立了长期战略合作关系，产品供应保障能力较强。 6、项目的组织方式、建设期与进展情况 募集资金到位后，公司将对全资子公司广东恒润进行增资，并由广东恒润作为实施主体在东莞负责该项目生产建设的全部工作。在募集资金到位之前，公司将利用自有资金进行前期投入，待募集资金到位后，以募集资金置换公司前期投入的自有资金。 本项目建设期为18个月。自募集资金到位开始，本项目的实施进展具体分为厂房建设和设备采购、制造、安装、调试两个阶段。 截至2011年10月31日，“高光效低光衰贴片式LED生产建设项目”已投入451.50万元。 7、环境保护 本项目产品生产过程中基本不产生生产性废水、粉尘、废渣等污染物。边角料等固体废物由具有资质的环保公司回收处理；生活污水经有效处理达到标准后排入市政管网。 本项目于2011年4月14日获得东莞市环境保护局松山湖分局出具的《建设项目环境影响审查批复》(松环建【2011】18号)。 8、经济效益分析 本项目建设期为18个月，达产期2年。 经测算，本项目达产年销售收入23,134万元，净利润3,643万元，静态回收期（包括建设期）为4.1年。 （三）LED绿色节能照明灯具生产项目 1、投资概算 本项目计划总投资为9,676.00万元，具体投资项目概算如下表： 序号 项目 投资估算(万元) 比例 1 固定资产投资 7,281.00 75.25% 1.1 建筑工程费用 4,601.00 47.55% 1.2 设备购置费用 2,680.00 27.70% 2 土地购置费用 780.00 8.06% 序号 项目 投资估算(万元) 比例 3 铺底流动资金 1,615.00 16.69% 合 计 9,676.00 100.00% 土地购置费用为本项目使用的12,000平方米土地的出让价款。 2、项目建设内容 为进一步提升LED照明产品的市场竞争能力，公司投资9,676万元在东莞松山湖科技产业园区实施LED绿色节能照明灯具生产建设项目，项目总建筑面积22,400平方米，规划产能为各种型号LED照明灯具79.2万盏，灯条66万米。 3、项目产品的生产工艺 本项目产品的生产工艺流程如下： LED室内照明产品的工艺流程图 室外照明产品的工艺流程图 包装 物料准备 老化 贴装：SMT 回流焊接 检测：AOI 波峰焊接 插件：AI 光/电性测试 成品装配 半成品装配1 光/电性测试 LED景观装饰照明产品的工艺流程图 老化 贴装：SMT 波峰焊接 插件：AI 成品装配 光/电性测试 半成品装配 回流焊接 物料准备 检测：AOI 防水测试:IP 包装 光/电性测试 物料准备 检测：AOI 后焊工序 电性测试 非防水产品 回流焊接 包装 测试/老化 灌胶/套管 波峰焊接 插件：AI 贴装：SMT 4、主要设备选择 本项目所需生产设备名称、数量、金额等情况如下表所示。 单位：万元 序号 设备名称 数量（台） 总价 1 高速多功能SMT贴片机 7 1050．00 2 自动刷锡设备(印刷机) 7 196.00 3 钢网清洗机 2 48.40 4 AOI检查仪 2 200.00 5 BGA修复台 1 60.70 6 激光打标机 5 110.00 7 插件编带成型机 1 30.00 8 无铅波峰焊设备 1 24.50 9 无铅回流焊设备 3 72.00 10 组装生产线 7 140.00 11 频谱分析仪 1 60.00 12 电镀层厚度测量仪 1 20.00 13 产品振动试验机 1 20.00 14 产品模具 1 250.00 15 产线制作制具 1 120.00 16 其他 - 278.40 总计 - 2,680.00 5、主要原材料的供应情况 本项目生产所需要的原材料主要有LED光源器件、散热铝材、电源、PCB、控 制器等。在最为重要的LED光源器件方面，公司也具备较强的生产能力，在很大程度可以满足LED照明产品的需求。其它原材料供应来源广泛，特别是在深圳、东莞地区产业配套程度较高。同时，通过多年的经营，公司已经与众多供应商建立了长期战略合作关系，产品供应保障能力较强。 6、项目的组织方式、建设期与进展情况 募集资金到位后，公司将对全资子公司广东恒润进行增资，并由广东恒润作为实施主体在东莞负责该项目生产建设的全部工作。 本项目建设期为18个月。自募集资金到位开始，本项目的实施进展具体分为厂房建设和设备采购、制造、安装、调试两个阶段。 截至2011年10月31日，“LED绿色节能照明灯具生产项目”已投入1040.41万元。 7、环境保护 本项目产品生产过程中基本不产生生产性废水、粉尘等污染物。废弃容器等固体废物由具有资质的环保公司回收处理；生活污水经有效处理达到标准后排入市政管网。 本项目已于2010年12月11日获得东莞松山湖科技产业园区环境保护局《建设项目环境影响审查批复》(松环建【2010】84号)。 8、经济效益分析 本项目建设期为18个月，达产期2年。 经测算，本项目达产年销售收入18,656万元，净利润2,973万元，静态投资回收期（包括建设期）为4.64年。 （四）企业技术研发中心项目 1、项目概况 为建立长效研发机制和培育技术人才团队，公司拟投资2,188.30万元在东莞松山湖科技产业园区扩建企业技术研发中心项目。项目的总建筑面积3,100平方米。本项目不单独核算投资收益。 技术研发中心将重点研发白光LED封装技术、特种照明用LED光源的二次光学部件一体化封装技术、多芯片阵列集成超大功率LED模组封装技术、室内外LED照明产品的二次光学系统及配光技术研究。 2、投资概算 本项目计划总投资为2,188.30万元，具体投资项目概算如下表： 序号 项目 投资估算（万元） 1 固定资产投资 1,681.70 1.1 建筑工程费用 715.00 1.2 设备购置费用 966.70 2 土地购置费用 80.60 3 研发费用 426.00 合 计 2,188.30 土地购置费用为本项目使用的1,240平方米土地的出让价款。 3、主要设备选择 本项目所需研发设备名主要情况如下表所示。 单位：万元 序号 设备名称 数量(台) 总价 1 全空间快速光度分布计 1 128.70 2 LED标准校准源 1 11.70 3 LED精密光色电测试仪 1 5.270 4 LED热阻测试仪 1 24.05 5 扫描电子显微镜 1 96.18 6 冷热冲击试验机 3 87.75 7 恒温恒湿试验机 3 87.75 8 震动测试仪 1 29.25 9 EMC检测室 1 292.5 10 差示扫描量热仪 1 25.74 11 EDS 1 49.14 12 推力计 1 30.92 13 淋水测试室 1 35.10 14 其他 - 62.66 合计 - 966.70 4、主要研究方向 研发中心的主要研发方向如下： 序号 研 究 方 向 1 高光效、高显色性、低热阻、高可靠性白光LED封装材料与封装技术 2 LED芯片共晶基板设计及生产工艺 3 高导热LED支架结构及散热设计 4 低色温高显指的LED封装技术 5 荧光粉均匀涂布技术 6 特种照明用LED光源器件的二次光学部件一体化封装技术、多芯片阵列集成高光效LED模组封装技术 7 LED室内照明产品的二次光学系统及配光技术； 8 LED照明产品在实际环境中成组使用时的散热技术 9 高可靠性、高效率的 LED成组驱动控制技术及LED 专用驱动电路技术 10 高效率、高可靠性及符合国际相关检测标准的LED照明产品设计技术 11 LED照明产品规模化生产工艺与在线检测技术 5、项目的组织方式、建设期与进展情况 募集资金到位后，公司将对全资子公司广东恒润进行增资，并由广东恒润作为实施主体在东莞负责该项目的建设工作。 本项目建设周期为24个月，建设期间可根据公司需求分期分批开展研发工作。 截至2011年10月31日，“企业技术研发中心项目”已投入116.64万元。 6、环境保护 本项目为研发中心项目，基本不产生生产性废水、粉尘、废渣等污染物。边角料等固体废物由具有资质的环保公司回收处理；生活污水经有效处理达到标准后排入市政管网。 本项目已于2010年12月22日获得东莞松山湖科技产业园区环境保护局《建设项目环境影响审查批复》(松环建【2010】86号)。 7、研发中心建成后的预期成果 研发中心的主要任务是提供可供产业化的技术、培养专业技术人才、提高产品市场竞争力和企业自主创新能力，不以产生直接经济效益为目标，最终成效主要以间接效益的形式体现，主要包括以下方面： （1）技术水平提升方面 研发中心集新工艺研究、新材料研究、新产品研究于一体，预计经过三年的 发展，成为国内LED光源器件和LED照明产品领域最具创新能力的研发平台之一，在某些领域达到国际先进水平。 研发中心建成后，将侧重于中高端LED光源器件和LED照明产品生产过程中的关键共性技术，专注开发具有世界领先水平的绿色环保产品，进一步推动国内外LED产品的应用普及，为公司的持续发展提供产品支撑。 （2）专业技术人才培养方面 研发中心将通过机制创新，营造良好的育人与用人环境，形成一支创新意识和研发能力突出的技术人才队伍，预期在2至3年内为公司培养100名以上中高级技术骨干 （3）经济效益与自我发展方面 研发中心将坚持边扩建、边研发、边推广的发展思路，建立从小试、中试到量产的的研究开发体系。同时中心也将利用自身先进的研发条件，争取更多地承接国家和省市级的科研项目，适当承接来自行业内的专项技术开发委托任务。 八、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响 （一）固定资产投资变化对公司经营成果的影响 1、新增机器设备对公司生产经营的影响 （1）新型高光效贴片式LED生产建设项目 该项目引用了世界领先水平的高速全自动固晶机和自动金线球焊接机等机器设备，能提高光源器件性能的稳定性，提高良品率，较大幅度地降低人工成本。 （2）LED绿色节能照明灯具生产项目 ①在关键生产环节全部使用自动化设备 贴装（即将LED光源器件贴装在PCB上）是LED照明产品的关键生产环节。本次募投项目将引进7台高速多功能SMT贴片机，大大提升关键生产环节的自动化水平，一方面能降低劳动强度，从而在人力成本不断上升的大环境下有效地降低产品成本，另一方面能提升产品精度，充分保障产品品质。 ②增加检测设备投入 配套的检测设备是公司完善过程控制和事后检测，提升质量控制水平的必要 条件。募投项目投入近350万元购置检测设备30台（套），对生产各个环节的质量进行控制，监视过程并排除生产全部环节可能出现的不利因素，确保产品质量，维护较高的客户满意度，但与此同时也提高了机器设备的投入比例。 综上所述，LED绿色节能照明灯具生产项目符合行业产业升级、技术升级的宏观要求，有效克服劳动力短缺及人力资源成本上升的瓶颈，同时优化了产品品质，从而提升产品的综合竞争力，在未来市场上占领先机。 2、募集资金运用项目新增折旧及摊销对公司未来经营成果的影响 项目全部达产后将新增营业收入41,790万元/年，新增折旧及摊销1,341.87万元/年，若根据2010年公司产品平均毛利率34.28%来测算，可新增毛利约14,326万元，完全可以消化因募投项目固定资产投资而导致的折旧摊销费用增加，确保公司营业利润稳定增长。 由于拟投资三个募集资金运用项目综合应用了公司最新的技术创新成果，能有效增强公司的自主创新能力，提升主要产品的性能，保持技术优势，增强公司的核心竞争优势和盈利能力，拥有良好的盈利前景，能在消化新增折旧和摊销费用后，相应产生新增净利润。企业技术研发中心项目虽不能带来直接业务量的增长，但能有效提高公司的研发实力、提升核心竞争力，对保持公司技术、产品和服务的竞争优势，以及新产品的推出具有重要意义。 （二）募集资金运用对财务状况的影响 1、对资本结构的影响 本次公司拟公开发行2,200万股，发行后公司股本规模由发行前的6,600万股扩大到8,800万股。募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，资产负债率大幅降低，加强了公司的抗风险能力和后续债务融资能力。 2、对盈利能力的影响 由于募集资金运用项目需要一定的建设周期，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄，会有一定程度的降低。但是本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。 （三）募集资金运用对整体经营成果影响 公司为LED光源器件和LED照明产品供应商，未来具有良好的发展前景。但是单一的融资渠道成为阻碍公司快速发展的瓶颈，因此募集资金运用项目的投产对公司具有战略意义，募集资金运用项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争实力，改善公司未来的经营成果。 本次募集资金运用项目一旦顺利实施并投产，公司的研发设计能力、生产规模、综合服务能力将进一步增强，提高公司产品在国内外的市场占有率，进一步提升公司在市场上的品牌知名度，为公司未来持续成长提供良好的条件。 第十四节 股利分配政策 一、公司的股利分配政策 （一）报告期公司股利分配政策 公司利润分配政策遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额进行分配。报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司实行如下的股利分配政策： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）公司发行后的股利分配政策 根据《公司章程》（草案）的规定，公司利润分配政策遵循以下规定： 本公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 1、公司利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润； （2）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红； （3）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； （4）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司利润分配政策决策程序如下： 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 3、公司制定了《深圳万润科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013） 》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。 2011-2013年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在2011-2013年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 4、公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之二十”）； 同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让的，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。 二、公司报告期股利分配情况 公司处于快速发展期，需要持续营运资金投入，并由于融资渠道有限，公司报告期内未派发现金股利、股票股利，至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润也将不进行分配，由发行后的新老股东共享。 三、利润共享安排与发行后的股利分配计划 经公司2010年12月17日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。该部分将用于公司生产经营与投资计划，以期在未来给公司股东带来更大的回报。 截至2011年6月30日，公司合并报表未分配利润余额为95,929,117.28元。 第十五节 其他重要事项 一、信息披露制度相关情况 公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了《信息披露制度》。该管理办法规定公司须严格按照法律、法规和《公司章程》（草案）规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。按照发挥投资者的监督职能，公司由董事会秘书负责信息披露事项，并设立了董事会办公室，接受投资者意见。 董事会办公室电话：0755-29886863 董事会秘书：郝军 二、重大合同事项 根据本公司的资产规模，公司确定的重要合同的标准是交易金额在500万元以上，或者虽未达到500万元，但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。 除本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”所述的关联交易情况外，公司的重大合同包括： （一）销售合同 公司正在履行或将要履行的重大产品销售合同主要为公司与客户签署的长期销售合同和部分大额订单： 1、2010年12月28日，公司与晋江万代好光电照明有限公司签订了LED光源器件的长期销售合同，合同期限为2011年1月1日-2012年12月31日。 2、2010年12月8日，公司与All First Int’l Co.,Ltd.签订了LED光源器件的长期销售合同，合同期限为2011年1月1日-2012年12月31日。 3、2010年12月15日，公司与Orient Express Int’l Co.,Ltd. 签订了LED光源器件的长期销售合同，合同期限为2011年1月1日-2012年12月31日。 4 2010年12月15日，公司与创维多媒体（深圳）有限公司签订了LED光源器 件的长期销售合同，合同期限为2011年1月1日-2012年12月31日。 5、2010年12月28日，公司与精模电子科技（深圳）有限公司签定了LED光源器件的长期销售合同，合同期限为2011年1月1日-2012年12月31日。 6、2010年12月29日，公司与东莞银辉玩具有限公司签订了LED光源器件的长期销售合同，合同期限为2011年1月1日-2012年12月31日。 7、2010年11月1日，公司与深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心签订了《深圳市松白路LED路灯工程安装、调试及测试》，合同金额为1,733.07万元。 8、2011年6月20日，昆山开威电子有限公司向公司下达LED光源器件的采购订单，订单金额为500.00万元。 9、2011年7月12日，深圳市宝诚金光电有限公司向公司下达了LED光源器件的采购订单，订单金额为556.80万元。 10、2011年7月13日，深圳市亿宏泰电子科技有限公司向公司下达了LED光源器件的采购订单，订单金额为605.30万元。 11、2011年7月15日，深圳市华正茂科技有限公司向公司下达了LED光源器件的采购订单，订单金额为473.63万元。 12、2011年7月22日，广州夜空彩虹广告有限公司向公司下达了LED光源器件的采购订单，订单金额为516.75万元。 13、2011年7月22日，临沂喜乐莹电子有限公司向公司下达了LED光源器件的采购订单，订单金额为760.40万元。 14、2011年7月27日，宁波欧上照明有限公司向公司下达了LED光源器件的采购订单，订单金额为600.00万元。 （二）原材料采购合同 公司与主要原材料供应商签署框架性采购合同，约定供应商在同等条件下优先供应公司所需产品，并保证供应价格不高于其他所有同类交易价格。公司正在履行的主要采购框架性合同如下表所示： 序号 供应商 合同标的 合同期限 1 佛山市奇明光电有限公司 芯片 2011年1月1日 -2012年12月31日 2 东莞洲磊电子有限公司 芯片 2011年1月1日 -2012年12月31日 3 安徽三安光电有限公司 芯片 2011年1月1日 -2012年12月31日 4 贺利氏(招远)贵金属材料有限公司 金线 2011年1月1日-2012年12月31日 5 惠州莱思特光电有限公司 支架 2011年1月1日-2012年12月31日 6 英特美光电（深圳）有限公司 荧光粉 2011年1月1日 -2012年12月31日 （三）技术合作意向书 2011年6月22日，公司与康佳集团股份有限公司、晶元光电股份有限公司签署《LED项目技术合作意向书》，确定三方成为技术合作、协同开发的策略伙伴关系，共同开发LED系列产品。 （四）厂房租赁合同 2009 年6 月24日，公司与深圳市东方建富实业有限公司（下称“东方建富”）签署《深圳市房地产租赁合同书》，合同约定发行人租赁位于深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋厂房，租赁房地产建筑面积共计20,888.00平方米，租赁期限自2009年3 月1 日起至2012 年2月17日止，月租金187,920 元，用途为厂房。 公司与东方建富签订租赁协议，将前述厂房租赁期限自2012年2月17日延长至2015 年2月17日。 （五）建设施工合同 2011年1月25日，公司的全资子公司广东恒润与广东华坤建设工程有限公司签署《建设工程施工合同》，约定广东华坤建设工程有限公司作为广东恒润A区厂房工程的承包人，合同工期为213天，合同总价款为25,037,556元。 （六）借款及担保合同 1、公司于2009年4月24日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《人民币资金借款合同》。根据该合同，公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款4,000.00万元，借款期限自2009年4月24日至2012年4月23日。该合同项下债务由公司提供抵押担保。 2、公司于2010年6月25日与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署《授信协议》。根据该协议，招商银行股份有限公司深圳福田支行授予万润科技 2,500.00万元整的授信额度；授信期限自2010年6月28日至2012年12月28日。该协议项下债务由公司提供抵押担保。 公司于2011年2月28日与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署《借款合同》。根据该合同，约定招商银行股份有限公司深圳福田支行在前述《授信协议》项下的额度内向公司提供1,500.00万元借款，期限为半年。 3、公司于2010年8月18日与深圳发展银行股份有限公司深圳公明支行签署《综合授信额度合同》。根据该合同，深圳发展银行股份有限公司深圳公明支行向公司提供454.00万元综合授信额度；授限期限自2010年8月20日至2013年8月18日。该合同项下债务由公司提供抵押担保。 公司于2010年8月20日与深圳发展银行股份有限公司深圳公明支行签署《固定资产贷款合同》，约定深圳发展银行股份有限公司深圳公明支行在前述《综合授信额度合同》项下的额度内向公司提供318.00万元借款，期限为36个月。 4、公司于2011年3月28日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《授信额度合同》，约定中国建设银行股份有限公司深圳市分行向公司提供5,000.00万元的授信总额度，授信额度有效期自2011年3月28日至2012年3月27日。 5、公司于2011年7月25日与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署《授信协议》，约定招商银行股份有限公司深圳福田支行向公司提供2,500万元的循环授信额度。 公司于2011年8月8日与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署《借款合同》。根据该合同，约定招商银行股份有限公司深圳福田支行在前述《授信协议》项下的额度内向公司提供1,100.00万元借款，期限为一年。 公司于2011年8月9日与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署《借款合同》。根据该合同，约定招商银行股份有限公司深圳福田支行在前述《授信协议》项下的额度内向公司提供900万元借款，期限为一年。 三、其他事项说明 本公司及控股公司不存在对外担保情况；本公司及控股公司目前无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司的控股股东目前无尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本公司的董事、监事及其他高级管理人员目前无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： __________ __________ __________ __________ __________ 李志江 罗小艳 罗 明 张中汉 郝 军 __________ __________ __________ __________ 刘 平 刘旺新 陈燕燕 李 杰 全体监事签名： __________ __________ __________ 陈 菲 张思进 文 军 高级管理人员签名： __________ __________ __________ 罗 明 张中汉 郝 军 深圳万润科技股份有限公司 年 月 日 二、保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人(签名)：____________ 沈 杰 保荐代表人(签名)：____________ ____________ 戴立洪 刘卫兵 法定代表人(签名)：____________ 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师(签名)：____________ ____________ 王彩章 朱永梅 律师事务所负责人(签名)：____________ 张敬前 国浩律师集团(深圳)事务所 年 月 日 四、审计机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师(签字)： 宣宜辰 张明祥 会计师事务所负责人(签字)： 赵建中 中审国际会计师事务所有限公司 年 月 日 五、资产评估复核机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册评估师(签字)： 熊钢 王文涛 资产评估机构负责人(签字)： 黄西勤 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 年 月 日 六、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师(签字)： 崔岩 宣宜辰 会计师事务所负责人(签字)： 赵建中 中审国际会计师事务所有限公司 年 月 日 第十七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 （一）查阅时间 工作日:上午9:30—11:30，下午2:00—5:00。 （二）查阅地点 1、发行人：深圳万润科技股份有限公司 住 所：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧 雅盛科技工业园厂房B栋 电 话：0755-33953399、29886863 联 系 人：郝军 万建平 2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26楼 电 话：0755-82130833 联 系 人：戴立洪 刘卫兵 沈杰 黄龄仪 王浩 王伟洲 黄家颖 朱云霞
 |
|