江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查事项的报告 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行了自查，现将自查情况汇报如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革 本公司的前身可追溯到1976年成立的江苏省新沂农药厂（以下简称“新沂农药厂”），1976年3月，江苏省新沂农药厂设立，性质为全民所有制企业，注册资本为482.63万元，经营范围为多菌灵、甲基托布津、兼营邻苯二胺、邻硝基氯化苯等。 1997年4月，新沂农药厂成立企业改制工作指挥部，进行现代企业制度改革，将新沂农药厂改制为由内部职工普遍持股和自然人参股的股份制企业江苏省新沂农药有限公司（以下简称“新沂农药”）。股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万） 出资比例% 1 新沂农药工会 438.36 88.87 2 梁华中 5.00 1.01 3 张俊波 4.00 0.81 4 吴新明 2.70 0.547 5 顾思雨 2.70 0.547 6 徐西之 2.70 0.547 7 孙寒松 2.70 0.547 8 王 军 2.70 0.547 9 马钦录 2.70 0.547 10 王焕政 2.70 0.547 11 许遵明 2.70 0.547 12 吴元金 2.70 0.547 13 胡永良 2.70 0.547 14 陈德银 2.70 0.547 15 宋延雷 2.70 0.547 16 郑善龙 2.70 0.547 17 苏良平 2.70 0.547 18 杨振洲 2.70 0.547 19 杨伯东 2.70 0.547 20 刘宝民 2.70 0.547 合计 493.26 100 1998年11月28日，新沂农药召开股东会，同意公司增加注册资本10万元。增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万） 出资比例% 1 新沂农药工会 438.36 87.10 2 梁华中 5.00 0.99 3 张俊波 5.00 0.99 4 吴新明 3.70 0.74 5 顾思雨 3.20 0.64 6 徐西之 3.20 0.64 7 孙寒松 3.70 0.74 8 王 军 3.70 0.74 9 马钦录 2.70 0.54 10 王焕政 2.70 0.54 11 许遵明 3.20 0.64 12 吴元金 3.20 0.64 13 胡永良 2.70 0.54 14 陈德银 3.70 0.74 15 宋延雷 3.20 0.64 16 郑善龙 3.20 0.64 17 苏良平 3.20 0.64 18 杨振洲 3.70 0.74 19 杨伯东 2.70 0.54 20 刘宝民 3.20 0.64 合 计 503.26 100.00 2004年4月26日，新沂农药召开股东会，同意张俊波等9名自然人股东将各自持有的出资额以原始出资额的价格分别转让给梁华中。本次股权转让后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万） 股权比例% 1 新沂农药工会 438.36 87.10 2 梁华中 34.60 6.88 3 吴新明 3.70 0.74 4 顾思雨 3.20 0.64 5 徐西之 3.20 0.64 6 孙寒松 3.70 0.74 7 王焕政 2.70 0.54 8 许遵明 3.20 0.64 9 陈德银 3.70 0.74 10 郑善龙 3.20 0.64 11 杨振洲 3.70 0.74 合 计 503.26 100.00 2004年5月江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）和新沂农药经过协商后，达成合作意向，新沂农药召开股东会，同意职工持股会和9名自然人股东将所持公司股权转让给梁华中；同意梁华中向公司现金增资231.74万元，苏化集团向公司现金增资765万元，公司注册资本增加到1500万元，名称变更为江苏苏化集团新沂农化有限公司（以下简称“新沂农化”）。本次变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额(万) 股权比例% 1 苏化集团 765.00 51.00 2 梁华中 735.00 49.00 合计 1,500.00 100.00 2007年6月15日，新沂农化召开股东会，梁华中将其持有的新沂农化735万元股权以735万元的价格全部转让给新沂市华益投资管理有限公司（以下简称“华益投资”）。本次转让之后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万） 股权比例% 1 苏化集团 765.00 51.00 2 华益投资 735.00 49.00 合计 1,500.00 100.00 2007年6月20日，苏化集团、华益投资与苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署了《增资扩股协议书》。2007年6月22日，新沂农化召开了股东会，同意格林投资以新沂农化2007年5月30日作为基准日按1元出资额对应2.95元净资产的价格以现金1,000万元对新沂农化进行增资，其中338.35万元形成公司注册资本，其余661.65万元计入资本公积，新沂农化的注册资本从1,500万元增加到1,838.35万元。本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万） 股权比例% 1 苏化集团 765.00 41.61 2 华益投资 735.00 39.98 3 格林投资 338.35 18.41 合计 1,838.35 100.00 2007年8月8日，新沂农化召开股东会，审议并通过《关于新沂农化以发起设立方式整体变更为股份公司的议案》，同意以截至2007年6月30日经审计的账面净资产数额5,812.197328万元，按1:0.9463的比例折为股份公司的股份5,500万股，全体股东则分别以其截至2007年6月30日经审计确认的与其所持股权比例相对应的净资产份额等额折为其在股份公司的股份。 2007年8月25日，江苏蓝丰生物化工股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《将新沂农化以发起设立的方式整体变更为股份公司议案》。至此，蓝丰生化成立，注册资本为5,500万元，股权结构如下： 序号 股东名称 股数（万） 持股比例% 1 苏化集团 2,288.55 41.61 2 华益投资 2,198.90 39.98 3 格林投资 1,012.55 18.41 合 计 5,500.00 100.00 2010年1月27日，格林投资与苏州国嘉创业投资有限公司（以下简称“国嘉投资”）签署了《股权转让协议》，格林投资将持有的本公司股份187.55万股以每股15元的价格总价2813.25万元转让给国嘉投资。本次股权转让后，股权结构如下表： 序号 股东名称 股数（万） 持股比例% 1 苏化集团 2,288.55 41.61 2 华益投资 2,198.90 39.98 3 格林投资 825.00 15.00 4 国嘉投资 187.55 3.41 合 计 5,500.00 100.00 2010年11月9日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1580号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,900万股，每股发行价格43.20元，于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券代码：002513，证券简称：蓝丰生化，上市发行后，公司股权结构如下表： 序号 股东名称 股数（万） 持股比例% 1 苏化集团 2,288.55 30.93 2 华益投资 2,198.90 29.71 3 格林投资 825.00 11.15 4 国嘉投资 187.55 2.53 5 社会公众股 1,900.00 25.68 合 计 7,400.00 100.00 2011年8月25日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2011年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本74,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红前本公司总股本为74,000,000股，分红后总股本增至133,200,000股。本次权益分 派股权登记日为2011年9月29日，除权除息日为2011年9月30日。本次权益分派实施后，公司股权结构如下表： 序号 股东名称 股数（万） 持股比例% 1 苏化集团 4,119.39 30.93 2 华益投资 3,958.02 29.71 3 格林投资 1,485.00 11.15 4 国嘉投资 337.59 2.53 5 社会公众股 3,420.00 25.68 合 计 13,320.00 100.00 2、公司基本情况 法定中文名称： 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 法定英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd. 中文名称缩写：蓝丰生化 英文名称缩写：LFBC 公司法定代表人：杨振华 注册地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号 办公地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号 邮政编码：221400 互联网网址：www.jslanfeng.com 电子信箱：lfshdmb@jslanfeng.com 信息披露报纸：《证券日报》、《证券时报》和《中国证券报》 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 蓝丰生化 股票代码： 002513 公司最近一次变更工商注册登记日期：2011年1月18日 公司注册登记地点： 江苏省徐州工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320300000017224 公司税务登记号码： 320381137099187 公司组织机构代码： 13709918-7 公司经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。 （二）公司控制关系和控制链条 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、截止2011年9月30日，公司的股权结构情况如下： 序号 股东名称 股数（万） 持股比例% 1 苏化集团 4,119.39 30.93 2 华益投资 3,958.02 29.71 3 格林投资 1,485.00 11.15 4 国嘉投资 337.59 2.53 5 社会公众股 3,420.00 25.68 合 计 13,320.00 100.00 2、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生，其相关情况如下： 江苏苏化集团有限公司，成立于1996年12月18日，在苏州工业园区工商行政管理局注册，注册号为320500400019733，注册资本人民币10500万元，法定代表人为杨振华，住所为苏州工业园区中胜路38号，经营范围为：许可经营项目：批发危险化学品：第2类第1项：氯乙烯[抑制了的]。第3类第2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第3类第3项：二甲苯；氯苯。第4类第1项：偶氮二甲酰胺；2，2-偶氮二异丁腈；硫磺；多聚甲醛。第5类第1项：双氧水[20%≤含量≤60%]。第6类第1项：苯酚；3-甲（苯）酚。第8类第1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。第8类第2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶夜；氢氧化钾；氨溶液（10%<含氨≤35%）***（不得储存）。一般经营项目：引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务。 杨振华先生，1949年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。1969年参加工作，先后担任苏州化工厂副厂长、厂长，苏州化工农药集团公司总经理、董事长，现任本公司董事长、中国农药工业协会副理事长、江苏省农药协会副理事长、江苏省氯碱工业协会副理事长、江苏苏化集团有限公司总经理、董事长。2009年10月被中国农药工业协会授予建国60周年中国农药工业突出贡献奖。 3、控股股东、实际控制人对公司的影响 公司控股股东及实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况 公司控股股东江苏苏化集团有限公司及实际控制人杨振华先生只控制本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截止2011年9月29日，在全体持股前100名中，有8家机构投资者持有公司无限售流通股，合计持有1,192,794股，占公司总股本的1.61%，占比较小， 对公司无实质性影响。机构投资者列表如下： 股东名称 持有无限售流通股股数（股） 股份种类 中国人民财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产 399,911 人民币普通股 幸福人寿保险股份有限公司-分红 370,000 人民币普通股 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 128,000 人民币普通股 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 100,000 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 82,805 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 65,300 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 24,400 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 22,378 人民币普通股 合计 1,192,794 （六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。 2011年8月25日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《修改<公司章程>的议案》，新的《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引》予以修改完善。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 自公司成立至今，没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议。 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因 自公司成立至今，没有发生应单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券部专人进行会议记录，由董事会秘书负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定充分、及时披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 （二）董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 2008年4月，公司召开了2007年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则并严格遵照执行。 2.公司董事会的构成与来源情况 公司第二届董事会共有11名董事，其中4名独立董事，全体董事经公司提名委员会提名，董事会、股东大会审议通过后上任。董事会的构成与来源符合相关法律法规的规定，名单如下表： 姓名 职务 姓名 职务 杨振华 董事长 孙叔宝 独立董事 梁华中 副董事长 吕秋萍 独立董事 熊炬 董事 王一 独立董事 耿斌 董事 华仁根 独立董事 顾子强 董事 钱霖涵 董事（历任） 郑善龙 董事 徐西之 董事 注：董事钱霖涵先生于2011年3月1日辞去董事职务，公司召开第二届董事会第三次会议及2011年第一次临时股东大会选举熊炬先生为新任董事。 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 公司董事长杨振华先生，1949年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。1969年参加工作，先后担任苏州化工厂副厂长、厂长，苏州化工农药集团公司总经理、董事长，现任本公司董事长、中国农药工业协会副理事长、江苏省农药协会副理事长、江苏省氯碱工业协会副理事长、江苏苏化集团有限公司总经理、董事长。2009年10月被中国农药工业协会授予建国60周年中国农药工业突出 贡献奖。 董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。 董事长兼职情况： 序号 兼职单位与所任职务 兼职单位与 本公司的关联关系 1 苏化集团董事长、总经理 本公司第一大股东 2 格林投资董事长 本公司第三大股东 3 苏化集团张家港有限公司董事长 本公司第一大股东控制的企业 4 苏州格林塑业有限公司董事长 本公司第一大股东控制的企业 5 苏化进出口董事长 本公司第一大股东控制的企业 6 苏州富美实植物保护剂有限公司董事长 本公司第一大股东参股的企业 7 苏州华苏塑料有限公司董事 本公司第一大股东参股的企业 8 苏州首诺导热油有限公司董事长 本公司第一大股东参股的企业 9 苏州化工实业集团公司董事 本公司第一大股东参股的企业 10 苏州菱苏过氧化物有限公司副董事长 本公司第一大股东参股的企业 11 苏州恒华创业投资发展有限公司董事长 本公司第三大股东控制的企业 本公司上市以来，一直致力于不断完善公司治理，在《公司章程》中明确规定了董事长的职责，并一直遵照执行，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求，不存在《公司法》中不得担任董事的情形。 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事能够履行诚信、勤勉义务，做到平等对待所有股东；认真、谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项报告，及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，及时、明确地提出本人审议意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》的相关规定参 加董事会会议，在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。 截止本报告出具日，公司第二届董事会共召开八次会议，董事参会情况如下表： 董事姓名 具体职务 应出席次数 本人出席次数 委托出席次数 缺席次数 有无连续两次未亲自出席会议 杨振华 董事长 8 8 0 0 无 梁华中 副董事长 8 8 0 0 无 熊炬 董事 5 5 0 0 无 耿斌 董事 8 8 0 0 无 顾子强 董事 8 8 0 0 无 郑善龙 董事 8 8 0 0 无 徐西之 董事 8 8 0 0 无 孙叔宝 独立董事 8 8 0 0 无 吕秋萍 独立董事 8 8 0 0 无 王一 独立董事 8 8 0 0 无 华仁根 独立董事 8 8 0 0 无 钱霖涵 董事（历任） 2 2 0 0 无 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何 公司董事会成员专业知识丰富，对公司的重大决策以及投资方面发挥了积极 作用。其中董事长杨振华、副董事长梁华中、董事熊炬、耿斌、顾子强、郑善龙、徐西之长期从事化工行业领域的工作，并对企业的战略发展、生产经营及规范运作有着独到的见解；独立董事孙叔宝为农药行业的专家，吕秋萍为会计专业人士，王一与华仁根分别为资本领域及法律事务的专家，与其他董事一起，共同参与公司重大经营的决策和经营管理。 各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业意见和建议，给予公司很大帮助。 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司董事会中共有11名董事，均在其他单位有兼职，占董事总数的100%。其中非独立董事均在公司股东单位兼职，无其他兼职情况，董事梁华中、郑善龙、 徐西之为公司高级管理人员。兼职董事利用他们在相关领域的经验和专业知识，对公司的战略决策、企业管理、财务等各面提供了支持，与公司不存在利益冲突的情形。 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定。 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司历次董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。 公司召开董事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规的规定，定期会议提前10天、临时会议提前5天向全体董事发出会议通知，公司第二届董事会全体董事均亲自出席历次董事会，不存在授权委托情形，董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，公司分别制定了《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》和《战略委员会议事规则》，各专业委员会各司其职，为董事会献计献策。 名称 组成人员 独立董事 主任委员 提名委员会 王一、孙叔宝、华仁根、 梁华中、耿斌 王一、孙叔宝、华仁根 王一 薪酬与考核委员会 华仁根、杨振华、吕秋萍 华仁根、吕秋萍 华仁根 审计委员会 吕秋萍、顾子强、王一 吕秋萍、王一 吕秋萍 战略委员会 杨振华、梁华中、孙叔宝、王一、吕秋萍 孙叔宝、王一、吕秋萍 杨振华 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司董事会会议记录完整、保存安全，董事会决议均依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所有关规定进行了充分及时的披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，我公司严格按照规定要求执行，所有董事会决议均由董事亲自签署，不存在代签情形。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等重大事项均经独立董事事前认可，并发表独立意见。公司独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事独立行使及权利及职责，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 公司董事会秘书陈康先生同时担任公司副总经理，为公司高级管理人员，董事会秘书能够依照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定充分、及时进行信息披露，做好股东大会和董事会的会议组织，积极的做好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门的沟通。公司董事会、经营班子均对董事会秘书的工作给予了大力支持，各职能部门也能积极配合董事会秘书的工作。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 根据公司章程第一百一十四条规定，董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列事项： （一）占公司最近经审计的净资产总额20％以下比例的对外投资（其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近经审计净资产的10%）。 上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的其他类投资，但其中涉及收购资产的事项应按第（三）类标准处理。 （二）占公司最近经审计的净资产总额30％以下比例的对内投资（主要指公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造）。 （三）同时满足以下标准的收购、出售资产事项： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10％以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10％以下（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算）； 3、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。 （四）委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20％以下比例的财产； （五）签订与公司日常生产经营有关的交易额在公司最近经审计净资产总额的40%以下的购买合同、销售合同、提供服务合同、委托合同、租赁合同、借款合同、为自身的负债出具担保等非投资类、非对外担保类的合同。 （六）尚未达到公司章程第四十五条规定的须经股东大会审议决定事项的标准的对外担保行为。 超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 上述授权根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定作出的，合理合法，并且在投资过程中能够得到有效执行和监督。 （三）监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度 2008年4月，公司召开2007年度股东大会，审议通过了《监事会议事规则》并严格遵照执行。 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定 公司第二届监事会共有3名监事，其中2名监事由股东大会产生，1名监事由职工代表大会民主推选产生，符合相关规定。下表为第二届监事会的构成情况： 姓名 职务 来源 许洪生 监事会主席 股东大会选举 陈德银 监事 股东大会选举 许遵明 监事 职工代表 3.监事的任职资格、任免情况 公司监事具备法律、法规及其他有关规定要求的担任上市公司监事的资格，不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监事均亲自出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书面形式提前10日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。 6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均依据法律、法规、《公司章程》和深圳证券交易所相关规定进行了充分及时地披露。 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度报表和利润分配 方案等重大事项，并对相关事项发表独立审核意见，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，充分行使了其监督职责。 （四）经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 2008年3月20日，公司召开首届董事会第三次会议，审议通过了《总经理 工作规则》，公司总经理严格遵照《总经理工作规则》行使职权。 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制 公司的高级管理人员，主要是由董事会严格按照《公司章程》、《总经理工作规则》等制度的要求，依据总经理及其他高级管理人员的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素选举产生，由董事会聘任。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位 公司总经理梁华中先生，1956年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1982年至1998年4月先后任新沂农药厂技术员、副厂长、厂长；1998年4月至2000年2月任新沂市市长助理兼计经贸委主任；2000年3月至今先后担任新沂农药董事长、总经理，新沂农化总经理，现任本公司副董事长兼总经理、江苏省新沂市化工商会副会长、江苏省新沂市人大常委会委员、江苏省徐州市人大代表。2008年被评为全国石油和化学工业系统劳动模范。 公司总经理由董事会聘任，不是来自控股股东单位。 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司各位高级管理人员均拥有多年的经营管理经验，具有较高的领导水平和专业技术水平，以及强烈的责任感和求真务实、深入调查的工作作风，对公司日常生产经营能够实施有效控制。 5.经理层在任期内是否能保持稳定性 高级管理人员在任期间保持了良好的稳定性，任期内没有出现人员变动。 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施 公司高级管理人员每年制定年度经营目标，在最近任期内均能较好的完成各自的任务，公司董事会根据经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖励措施、进行薪酬核定，经董事会及股东大会批准后发放。 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司高级管理人员不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 《总经理工作细则》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的安排，内部问责机制健全、有效。 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处 公司高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护好公司和全体股东的最大利益，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。 10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施 公司自上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 11.防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情况 2010年12月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理制度》，对董事、监事、高级管理人员买卖股票行为进行了严格的控制，各董事、监事和高级管理人员均严格遵守法律法规及公司制定的上述制度。 12.核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定 公司核心技术人员保持稳定，无核心技术人员离职情形。 （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度财务报告审议工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》 《敏感信息排查制度》、《合同管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等。目前，公司内部管理制度仍在完善中，已建立的制度得到有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用。 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全 公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立了会计核算体系，以保证公司会计核算的真实性和完整性。 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公司财务管理符合有关规定，公司设立独立财务部门并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限。授权、签章等内部控制环节均有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况 公司制定了《印章管理制度》，明确规定了公章的保管、用印、外借的情况及审批过程。公司的公章管理制度完善，使用流程明确，规定执行严格有效。 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性 公司内部管理制度与控股股东不同，在制度建设上保持了独立性并不断发展完善。 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响 公司注册地、主要资产地和办公地均属同一地，均为江苏新沂经济开发区苏化路1号。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险 公司制定了《子公司管理制度》，公司对分支机构的管理实行统一管理，统一核算的方式，在人力资源、财务管理、资产管理、业务管理方面统一安排，从而实现对分支机构的有效控制。公司现有两家全资子公司，目前对分支机构及异地分子公司不存在失控风险。 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司根据经营特点制定了风险控制及防范制度，对经营风险、财务风险、市 场风险和政策法规风险等进行持续监控与防范，能够抵御突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 公司设立了内部审计部门，审计部按照董事会审议通过的《内部审计制度》 开展工作，负责对国家法律、法规、公司的规章制度在公司是否得到遵守执行，财务、经营数据是否真实可靠，资源是否得到有效使用、公司利益是否受到损害以及公司内控制度的执行情况等方面进行监督、检查。内部稽核、内控体质完备、有效。 10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何 公司常年聘请法律顾问，未设立专职法律事务部门。公司所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何 截止本报告出具日，公司聘请的会计师未向公司出具过《管理建议书》。 12.公司是否制定募集资金的管理制度 2009年7月26日，公司召开首届董事会第七次会议，审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》。 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益 根据中国证券监督管理委员会证监许可（2010)1580号《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1900万股，共募集资金82080万元，扣除相关发行费用6625.94万元后，公司实际募集资金净额为75454.06万元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B125号《验资报告》验证。 公司首次公开发行募集资金均按照公司招股书中的披露情况正在实施中，超募资金经股东大会批准也进入项目实施阶段。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当 公司拟终止原计划“年产500吨PPDI和1,000吨PTSI项目”，将募集资金8,494万元用于永久补充流动资金。目前该募投项目终止实施的计划已经通过公司第二届第九次董事会审议通过，尚需通过公司股东大会的审议。 公司拟将“技术中心建设项目”的实施地点变更在苏州，将实施方式由自建研发大楼变更为租借。目前该募投项目变更已经通过公司第二届第九次董事会审议通过，尚需通过公司股东大会的审议。 公司募集资金项目相关变更符合法律法规的规定，程序合法，理由合理、恰当。 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制 为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情 形的出现，公司建立了一系列的长效机制。制定了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》；关联交易按照法律法规提交董事会及股东大会审议；建立了独立董事审查制度；每年外部审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。 16.公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否在年报披露公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告，内部控制是否存在缺陷 公司建立了完备的内部控制体系及财务报告内部控制制度，内部审计部门对内部控制运行情况进行监管，对财务报告进行预先审计。在公司2010年报披露工作中，公司披露了内部控制的自我评价报告，会计师未出具内部控制鉴证报告，内部控制未发现缺陷。 17.上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作 公司未将资金存放在集团财务公司。 18.公司是否存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来（关联方及非关联方） 公司无累计发生额或余额超过1000万以上的非经营性资金往来。 19.公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建立 和执行情况 2010年12月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，上述制度均得到切实有效执行。 20.公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况 （一）募集资金存放情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可（2010)1580号《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1900万股，共募集资金82080万元，扣除相关发行费用6625.94万元后，公司实际募集资金净额为75454.06万元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B125号《验资报告》验证。 公司建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，于中国银行新沂支行及中国建设银行新沂支行分别设立了两个募集资金专项账户。 1、公司建设银行募集资金专项账户账号为32001716636052510315，截止2011年9月30日，专户余额为20,825.76万元。其中银行存款7,825.76万元、定期存单13,000万元。累计发生银行手续费0.36万元，利息收入180.93万元。 2、公司中国银行募集资金专项账户账号为08847808092001，截止2011年9月30日，专户余额为22,356.66万元。其中银行存款7,356.66万元、定期存单15,000万元。累计发生银行手续费0.16万元，利息收入362.44万元。 （二）募集资金使用情况 1、2011年9月份，公司“年产8000吨/年乙酰甲胺磷原药及制剂项目”，本月使用募集资金人民币1,083.33万元，累计使用募集资金人民币15,144.37万元，项目正处于实施进程中，进展顺利。 2、2011年9月份，公司“2,000吨/年氯氰菊酯、800吨/年高效氯氰菊酯、1,000吨/年氯菊酯、50吨/年高效氯氟氰菊酯（功夫菊酯）原药及制剂搬迁技改项目” 本月使用募集资金人民币633万元，累计使用募集资金人民币5,186.18万元，，项目正处于实施进程中，进展顺利。 3、2011年9月份，公司“年产4,000吨敌草隆原药项目”，本月使用募集资 金人民币1,978.82万元，累计使用募集资金人民币5,558.62万元，项目已开工，正处于实施进程中，进展顺利。 4、2011年9月份，公司“年产40万吨硫磺制酸及其余热锅炉发电项目”，本月使用超募资金人民币1,055.36万元，累计使用超募资金人民币6,927.11万元，项目已开工，正处于实施进程中，进展顺利。 5、公司拟终止原计划“年产500吨PPDI和1,000吨PTSI项目”，将募集资金8,494万元用于永久补充流动资金。目前该募投项目终止实施的计划已经通过公司第二届第九次董事会审议通过，尚需通过公司股东大会的审议。 6、公司拟将“技术中心建设项目”的实施地点变更在苏州，将实施方式由自建研发大楼变更为租借。目前该募投项目变更已经通过公司第二届第九次董事会审议通过，尚需通过公司股东大会的审议。 三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职 公司董事会秘书陈康、财务负责人熊军、副总经理沈永胜、顾思雨未在股东及其管理企业中有兼职。公司董事长兼职情况详见本报告“二、公司规范运作”之“（二）董事会”中第3款。其他人员兼职情况如下表： 姓名 本公司职务 兼职单位与所任职务 兼职单位与 本公司的关联关系 梁华中 副董事长 总经理 华益投资董事长 本公司第二大股东 徐西之 董事 副总经理 华益投资董事 本公司第二大股东 郑善龙 董事 副总经理 华益投资董事 本公司第二大股东 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司设立人力资源部，负责编制人力资源规划及实施；日常人事管理与各项人事制度的建立；制定公司薪酬与绩效考核制度，组织与安排各部门开展工作；公司员工招聘、培训、发展；员工绩效考核及特殊工种管理；劳动合同及各项社会保险实施及管理；劳动人事统计。该部门独立运作，根据公司的决定独立从事人员的招聘工作，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所位于江苏新沂经济开发区苏化路1号，土地使用权归本公司所有，独立于大股东。 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统和配套设施都具有相对完整性和独立性。 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东 公司使用的商标、工业产权和非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求，独立于大股东。 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 公司财务部、财务核算具有独立性。公司有完善的财务管理制度与会计核算体系，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 9.公司采购和销售的独立性如何 公司的采购和销售具有独立性。公司拥有完整的采购和销售系统，独立对外签订合同，开展业务，符合相关法律法规的要求。公司减少同关联企业交易，保持采购及销售的独立性。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响 公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何 公司的生产经营独立于控股股东及其他关联单位，不存在对控股股东及其关联单位的依赖性。 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争，控股股东及其关联单位均作出了《避免同业竞争》的承诺。 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序 公司与控股股东及其关联单位存在偶发性的关联交易，主要是原料购买，关联交易均按照《公司法》、《公司章程》等的规定，由董事会或股东大会审议，独立董事发表独立意见。公司每年年初将对关联交易总额进行预计，并提交股东大会审议。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响 公司的关联交易均为购买，无销售情形，发生额较小，不影响公司生产经营的独立性。 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东 公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。 17.公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立自主经营能力所采取的措施及工作计划 公司控股股东及其关联单位均向本公司出具了《避免同业竞争》的承诺，公司发生的偶发性关联交易的决策严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，董事会或股东大会进行审议，关联董事及股东回避表决，独立董事事前发表独立意见，保证了关联交易的公允。公司将严格保证关联交易的公平、公允并力求避免关联交易的发生。 四、公司透明度情况 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行 2009年7月26日，公司召开首届董事会第七次会议，审议通过了《信息披露管理制度》并严格遵照执行。 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除 公司制定了《信息披露事务管理制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根据《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的相关规定执行。公司自上市以来的定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况。 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序等进行了详细规定。公司严格按公司制定的重大事件的报告、传递、审核、披露规定程序执行。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 公司董事会秘书同时担任公司副总经理，是公司高级管理人员。董事会秘书组织并参与董事会决策事项的咨询、分析过程，提出相应的意见和建议，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及相关信息资料。其知情权和信息披露建议权得到了充分保障，符合相关法律法规的要求。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司的信息披露工作保密机制比较完善，没有发生泄漏事件及内幕交易行为。 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司信息披露过程中曾对一项获得政府补贴公告（2011-028号）进行了补充公告（2011-029号），原因是对公告事项未表达准确，担心会误导投资者。今后公司将严格信息披露内部审核，严密措辞，保证信息披露真实、准确、完整、 及时、公平。 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改 公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查或其他因信息披露不规范而被处理的情形。 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何 公司严格按照《信息披露事务管理制度》对公司及其股价有重大影响的事件第一时间主动向市场公告，不存在选择性披露，除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。 10.防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则。公司严格按照深圳证券交易所及本公司的制度规定，在定期报告及重大事项披露前及时向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，有力的防范了内幕知情人利用内幕信息交易股票的行为。 五、公司治理创新情况及综合评价 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。） 公司2011年第二次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参加本次股东大会的股东（代理人）共65人，代表有表决权的股份数55,714,993股，占公司股本总额的75.2905%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数55,000,000股，占公司股本总额的74.3243%；通过网络投票的股东 61人，代表有表决权的股份数714,993股，占公司股本总额的0.9662%。 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。） 公司历次股东大会，未发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制 公司在选举两名及两名以上以上董事、监事时采用了累积投票制。 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些 公司积极开展投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，确定董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，公司证券部是投资者关系管理的职能部门，在公司董事会秘书的领导下，负责承办公司投资者关系的日常管理工作。具体措施包括： （1）网站：公司将通过公司网站开设投资者关系专栏。公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过电子信箱向公司提出问题和了解情况，公司通过信箱回复解答有关问题。 （2）业绩说明会：公司在年度报告披露后10 个交易日内通过网上直播的方式定期举行网上业绩说明会，公司董事长、总经理、独立董事、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人出席会议，积极回答投资者提问。 （3）接待投资者来访：对于投资者的来访，尽量安排时间接待，并在法律法规允许范围内就公司的经营情况、财务状况及其他事项与来访投资者进行沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。 （4）电话咨询：公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施 公司努力形成凝聚如铁、进取如剑、亲和如家的企业文化，公司领导带头组织，员工从踏入公司进行新员工培训开始，就开始感受企业经营理念和企业文化精神，通过学习企业历史，深刻体会本企业文化的精神内涵。另外，通过每年定期举办丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立统一的价值观，强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何 公司正在完善并实施比较合理的绩效考评体系，今后公司将进一步优化公司的绩效评价体系。公司自2010年12月上市以来，尚未实施股权激励机制。 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示 公司专门成立年报编制工作小组，主要负责年报及其他定期报告的编制与披露，相关部门分工协作，提高了定期报告编制的效率，保证了定期报告内容的质量，维护了投资者的合法权益。 今后公司将适当考虑借鉴其他公司成熟的治理创新经验，不断完善公司的治理结构和制度，确保公司持续健康稳定发展。 公司在进行相关公司治理工作的同时深刻意识到：提升公司治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要的意义，公司将积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践，努力提升公司运行质量。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司一直致力于建设优良的治理结构，建立现代企业制度。公司建议多组织上市公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本市场法律、法规、政策的学习和培训，在增强完善公司治理结构意识的基础上进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。 9.是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环境及使用正版软件等社会责任 公司一直注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规。近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。公司办公电脑均使用正版软件，积极保护知识产权。 以上为我公司治理专项活动的自查情况报告，因公司上市时间不长，诸多方面仍有待进一步改进和完善，我公司将在近期根据自查情况有针对性地开展相关整改工作，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督指正。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 二〇一一年十月二十二日
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