在股市跌跌不休之时，向下调低定向增发价格才是顺势而为，外界亦无可厚非。然而，振华港机 （600320 股吧,行情,资讯,主力买卖）(600320.SH)大股东却甘愿“被套”，仍然坚持以78％的高溢价，实施五个月前通过定向增发方案时制定的增发价格。
是什么原因让振华港机大股东——中国交通建设股份有限公司(以下简称“中交股份”)痴心不改？是以此显示其对上市公司的支持，向流通股股东做个姿态，还是对上市公司业绩有信心，抑或另有原委？
大股东坚持高位增发
五个月前，停牌数日的振华港机发布公告称，公司拟通过非公开发行A股股票的方式，购买母公司中交股份拥有的上海港机100％股权及江天实业60％股权。按购买资产的初步预估值20亿元测算，本次预计发行1.12亿股，发行价格17.78元/股。
9月5日，振华港机披露修改后的定向增发方案。修改后的方案，只调高了定向增发股份总数量，而发行价格仍然维持不变。而此前一天，振华港机的收盘价仅为9.97元。也就是说，上市公司大股东要以每股高出二级市场价格78％的溢价完成定向增发。
如果仅仅只是做个姿态，振华港机大股东完全可以改变战术。一方面调低增发价格，另一方面，以更低的价格，通过在二级市场增持的方式显示其对上市公司的信心与支持。即使是充当活雷锋，中交股份也可以按相关规定：以略高于前20个交易日均价的价格增发，不必用这么昂贵的代价表态。
对此，平安证券分析师机械行业高级研究员王合绪表示：“定向增发是大股东肯定要做的事情，这是大前提。如果不存在定向增发，不排除大股东会通过二级市场增持来提振投资者的信心。”王合绪特别解释了两种方式的区别，“前者更体现大股东持股的战略意义，而且在定向增发后，对上市公司资产质量有帮助。中交股份通过对上海港机的注资，解决了上海港机的资金需求，同时减轻了振华港机的资金压力，最终提高的是振华港机的赢利能力。”
振华港机董秘王珏坦承：“上海港机的资金面紧张，注资有三个作用：补充营运资金、进行技术改造、帮助企业还欠款。”
“经过深幅下跌后，大股东仍然愿意接受高于二级市场价格的增发价，说明两点：第一，目前公司价值被低估;第二，体现出大股东对公司的信心，以及强力支持。而不仅仅只是做个姿态。”中信建投高晓春表示。
“从纯会计的角度看，同一集团公司内部的并购，在报表上，只是以账面价格计算，而不是公允价值，即目前的市场价值计算，因此，从这个角度上说，即使大股东掏的是真金白银，也是左兜转右兜而矣。”某财务人士对记者分析其中奥秘。“至于增发价是溢价还是折价，并无所谓。”
对于定向增发方案中，股份总数量的调高，董秘王珏解释说：“这是由于中交股份在今年5月，以10亿元现金对上海港机增资，由此使上海港机的净资产规模发生了变化，因此根据评估结果，公司董事会进行了相应修改。”
能否成功转型
另据记者了解，此次增发方案还要等9月22日的股东大会投票表决后，报送证监会审批。但由于大股东在价格上的高调，使大部分业内人士认为，通过没有任何悬念，表决只是走个流程。
“预计到年底时完成股权变更，上海港机归并入上市公司。”王珏表示。
原先振华港机与上海港机之间存在同业竞争问题，此次港机制造业务整合，“等于消灭了一个竞争对手，两家一致对外，在谈判中掌握定价权。同时，进一步提升公司毛利率水平和盈利能力。”王珏说。此外，上海港机的并入，对缓解振华港机的产能瓶颈非常有效，并帮助拓展新业务领域。
作为全球最大的集装箱起重机制造商，振华港机以制造、销售大型港口设备为主要业务，整合完成后，全球市场份额达到80％，集装箱起重机在国内的市场占有率已经是100％。
“由于上市公司主导业务港口设备方面无论是市场占有率还是产能方面的上升空间有限，且毛利率低，因此，对于整合后的振华港机来说，能否成功转型是影响业绩的关键。”王合绪认为。
王珏表示，今年公司原定产值目标为250亿元。上海港机成功并入，可增加30亿~35亿元的产值，再加上新增产项目，振华港机今年产值能达到300亿元。
“以钢为纲”拖累业绩
“短期看，上海港机对振华港机利润贡献率不大，大概只增加三分钱左右。”中信建投高晓春推算。上海港机前5个月净利润为5400万元，预计今年净利润大概在1亿多元。本次定向增发比原预案增加5731万股，股权变更后，占振华港机增发后总股本的1.68％。
对于上海港机对上市公司业绩的直接提升不明确，王珏反复向记者强调“1 1大于2，强强联手”的战略意义，不能只以简单的数字加总来决断，整合的整体优势还没有完全体现出来。
目前，振华港机有85％的收入来自于海外市场。尽管公司实体经营层面运行良好，但是由于本期公司与银行签订了较多的远期外汇合同以规避汇率风险，导致期末公允价值变动净损失增加较多，直接拖累公司营业利润同比减少13.07％。
2008年中报显示：仅汇兑一项，公允价值变动净损失达到4.66亿元。对此风险，王珏表示：公司所签订的远期外汇合同，是为了规避明年汇率变动带来的风险。具体是否发生实际亏损，要到最终交割时才能真正反映，目前只是账面虚亏。他表示：近期随着美元汇率走强，这一损失值已经减少到1亿元左右。
此外，有分析师指出，振华港机钢材等原材料有40万吨的囤积量，随着国内钢铁价格的回落，这部分高位买入的原材料也有可能会导致公司净利润的缩水。
而中报中没有体现出钢材的购买价。王珏告诉记者：“购入价格比市场价格每吨大概低1000多元。”
“由于预计到明年钢材价格上涨，因此，上市公司提前锁定原材料的成本，使其在公司可控范围之内。”王珏表示：“囤积也是依据订单有计划地进行。因此，从今年看，钢材价格上涨对公司赢利水平影响不大，因为订单是确定的。”
不过，也有分析师认为，与全球同行企业相比，目前振华港机股价的溢价是不合理的。理由是，其预计2009年盈利增长率只有1％，显著低于美国和亚洲同行12％~16％的中值。振华港机的2009年预期市盈率分别比沪深300指数和全球同行中值高出36％和66％。
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