S*ST星美(000892.SZ)的重组进入最复杂、最微妙也是最关键时刻。
国庆前夜，S*ST星美公布股改方案，全体非流通股股东用50%的非流通股偿还公司5.65亿元债务作为对价，按S*ST星美4.14亿股总股本计算，相当于流通股股东每股获得1.365 元。
但“每股获得1.365 元”的股改对价并没有让绝大多数流通股股东满意——按照今年4月29日S*ST星美的收盘价6.48元计算，流通股股东相当于每10股获得2.1股，即使按停牌前20个交易日的均价4.8元计算，也仅相当于每10股获得2.84股。
既要为重组方新世界地产(0917.HK)进入保驾护航，又要保全S*ST星美老股东的利益，S*ST星美管理层夹在中间左右为难，他们所能做的，就是与各方推心置腹，动之以情，晓之以理，进而让S*ST星美借股改之机摆脱沉重的债务实现脱胎换骨。
借壳成本高昂
随着传媒大享覃辉资金链的断裂，曾为旗下一员的S*ST星美便深陷巨额债务泥沼。
今年4月18日，S*ST星美的破产重整过程中，得到确认的债务总金额为24.9亿元，即使拉锯战式的谈判后将优先债权和普通债权的偿付比例降到3折，但S*ST星美仍需偿付高达5.65亿元的债务。
5.65亿元债务的化解，一方面来自于非流通股股东拿出的4000万股，另一方面来自于重组方新世界地产旗下的上海鑫以实业有限公司(下称鑫以实业)提供的3.65亿元现金。
股改当中，原有的非流通股股东拿出50%的股份即1.47亿股，其中4000万股以5元/股的价格抵债给太极集团(600129.SH)等11家债权人，而剩下3.65亿元则由鑫以实业提供现金偿还，作为鑫以实业偿债的“补偿”，1.47亿股中剩下的1.07亿股将零价格划归鑫以实业名下。
“借壳成本太高，新世界地产已有点打退堂鼓了！”一位接近S*ST星美高层的人士表示，S*ST星美与同处重庆资本圈的S*ST朝华(000688.SZ)情况类似，两家上市公司都背负巨额负债，经历了破产重整，但S*ST朝华破产重整时债务是打一折，而S*ST星美却只打三折，因而相对高昂的借壳也让重组方有点望而却步。
迄今为止，S*ST星美已停牌近6月，当时上证指数尚有3500余点，现已跌去40%，即使不考虑大盘下跌、三年锁定期等因素，鑫以实业的持股成本亦达到3.41元/股。
紫澜门系套现离场
新世界地产是否能顺利入主，未来S*ST星美将何去何从，这一切都尚难预料，但专注于法人股投资的紫澜门系三家公司已提前安排好退路——将股权协议转让。
2005年9月，S*ST星美原大股东卓京投资因担保纠纷，其掌控的4511万股法人股被司法拍卖，上述股权被上海紫澜门投资有限公司(下称紫澜门投资)等3家公司瓜分。
其中，紫澜门投资竞得2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限公司(下称紫澜门餐饮)竞得2000万股，上海新世界紫澜门大酒店有限公司(下称紫澜门大酒店)竞得511万股。
知情人士透露，当时紫澜门系三家公司斥资3067万元拿到上述股权，接手价格为0.68元/股。
而S*ST星美徘徊在股改十字路口之际，紫澜门系三家公司已与来自上海的三家公司签订股权转让协议。股改方案显示，紫澜门投资分别将1256万股、744万股转让给上海张钢贸易商行和上海嘉盛石油化学品公司，紫澜门大酒店将511万股转让给上海嘉盛石油化学品公司，紫澜门餐饮将2000万股转让与上海誉莎投资管理公司。
股权转让各方还另行约定，上海嘉盛石油化学品公司等3家受让方将代紫澜门系支付S*ST星美的股改对价，若相关股东会议未通过股改方案，交易各方仍将履行股权转让协议。
尽管转让价格秘而不宣，但重庆资本界人士推断转让价极可能在1元/股-2元/股，判断依据在于S*ST星美停牌前的收盘价为6.48 元/股，按非流通股股东需要“送出”手中50%股票看，股权转让价必定在3.24元/股以下，再加上大盘下跌、锁股一年等因素，转让价可能还要打个“五折或六折”。
资产注入接踵而至
若股改方案得以顺利实施，S*ST星美的巨额债务将得到化解，进而轻装前行。
由于S*ST星美的现有全部资产将以零价格转让与鑫以实业旗下的全资子公司重庆城奥企业管理咨询有限公司，S*ST星美将成为一个无资产、无负债的“空壳”公司。
“股改完成以后，重组方才能将资产注入进来，注资主体可能是新世界地产，也有可能是其全资子公司丰盛地产。”S*ST星美某高层说道。
为顺利借壳S*ST星美，新世界地产也进行了一番资产重组。
今年6月18日，新世界地产发布公告称，其母公司新世界发展将三家内地项目公司“居一”、“三联”和“淮海”资产注入新世界地产。其中，“居一”主要业务为上海香港新世界花园；“三联”主要业务是上海中山广场；“淮海”的主要业务为上海香港新世界大厦。
公告中还提及，上述资产重组的原因在于新世界地产正与某家在深交所发行股份的上市公司就签订协议进行磋商，有关协议涉及到在深交所上市的公司可能收购“居一”等项目公司的全部股本，以换取该公司向新世界中国房产发行若干新股份。
尽管只欠东风，但形势却不容乐观。
据S*ST星美高层透露，若本次股改方案受阻，上市公司虽然可能获得延期三个月的破产重整期，但因涉及到跨年度的问题，形势将变得难以预料，届时，S*ST星美很可能连进入三板市场的机会都没有，只有无奈接受破产的命运。
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